华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 华西证券股份有限公司 关于国旅联合股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一七年三月 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 声明和承诺 华西证券股份有限公司接受国旅联合股份有限公司的委托，担任本次重大 资产购买的独立财务顾问，并出具《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有 限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务顾问报告” 或“独立财务顾问报告”）。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文 件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各 方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾 问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见具有独立性。 （二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供 方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对国旅 联合的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决 策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问提请国旅联合股份有限公司的全体股东和广大投资者 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交 易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立 财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告和法律意见书分别由 具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应 的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易方案符合法律、法规和中 国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 （五）在与上市公司接触后至担任本次重大资产购买独立财务顾问期间，本 独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不 存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 目录 声明和承诺 ................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3 目录................................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 7 一、一般释义......................................................................................................... 7 二、专业术语释义................................................................................................. 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述....................................................................................... 11 二、标的资产的估值和交易价格情况............................................................... 11 三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 12 四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 12 五、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 12 六、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿........................................................... 13 八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 13 九、本次交易履行的审批事项........................................................................... 14 十、本次交易相关方做出的重要承诺............................................................... 15 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 20 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 22 二、标的资产的经营风险................................................................................... 24 三、其他风险....................................................................................................... 28 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 29 一、本次交易的背景........................................................................................... 29 二、本次交易的目的........................................................................................... 30 三、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 32 四、本次交易的具体方案................................................................................... 32 五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 37 六、本次交易不构成关联交易........................................................................... 38 七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 38 八、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 38 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 40 一、上市公司概况............................................................................................... 40 二、上市公司设立及股本变动情况................................................................... 41 三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 46 四、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 47 五、前十名股东情况........................................................................................... 49 六、主营业务概况............................................................................................... 49 七、最近三年合并口径主要财务指标............................................................... 50 八、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 51 九、上市公司合法经营情况............................................................................... 51 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 52 一、交易对方总体情况....................................................................................... 52 二、交易对方详细情况....................................................................................... 52 三、交易对方与上市公司之间的关系............................................................... 56 五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况............................... 56 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况........................................... 57 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 57 八、其他事项说明............................................................................................... 57 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 59 一、新线中视的基本概况................................................................................... 59 二、新线中视的历史沿革................................................................................... 59 三、新线中视的股权结构及控制关系............................................................... 62 四、新线中视的控股参股情况........................................................................... 63 五、新线中视的主要资产、负债情况............................................................... 64 六、新线中视的组织架构及人员情况............................................................... 66 七、新线中视的主营业务情况........................................................................... 68 八、新线中视最近两年的财务概况................................................................... 92 九、新线中视出资及合法存续情况................................................................... 94 十、新线中视最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................................................................................................................... 94 十一、新线中视的会计政策及相关会计处理................................................. 100 十二、新线中视的其他情况说明..................................................................... 103 第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 106 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 一、新线中视的评估情况................................................................................. 106 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析......... 123 第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 129 一、资产购买协议的主要内容......................................................................... 129 二、业绩补偿协议的主要内容......................................................................... 136 第七节 独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 140 一、主要假设..................................................................................................... 140 二、本次交易的合规性分析............................................................................. 140 三、本次交易是否构成借壳上市的核查......................................................... 144 四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................. 144 五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合 理性分析............................................................................................................. 148 六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权 益影响分析......................................................................................................... 149 七、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分 析......................................................................................................................... 153 八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性..................... 154 九、本次交易是否构成关联交易的核查......................................................... 156 十、利润补偿安排的合理性、可行性分析..................................................... 156 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》，对拟购买资产 的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性 资金占用问题进行核查..................................................................................... 160 第八节 独立财务顾问内核情况及结论性意见 ..................................................... 161 一、独立财务内核程序..................................................................................... 161 二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 162 三、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 162 第九节 备查文件 ................................................................................................... 164 一、备查文件..................................................................................................... 164 二、备查地点..................................................................................................... 164 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资 本报告书/本报告 指 产购买之独立财务顾问报告》 国旅联合/本公司/公司/ 指 国旅联合股份有限公司，股票代码：600358 上市公司 标的公司/新线中视 指 北京新线中视文化传播有限公司 国旅联合以现金认购新线中视新增注册资本人民币22.45万 本次增资 指 元 国旅联合以现金购买本次增资前毅炜投资持有的新线中视 本次股权转让 指 40%股权 国旅联合拟通过本次股权转让和本次增资取得的新线中视本 交易标的/标的资产 指 次交易完成后51%的股权 交易对方/业绩承诺人 指 毅炜投资、卢郁炜 本次股权转让及本次增资，即国旅联合通过受让本次增资前 本次交易/本次重组/本 指 毅炜投资持有的新线中视40%股权并向新线中视增资的方式 次重大资产重组 获得新线中视本次交易完成后51%的股权 毅炜投资 指 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙），新线中视股东之一 汤山温泉公司 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 国旅集团 指 中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社 当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司 当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司 金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙） 厦门当代投资集团有限公司，2016年4月更名为鹰潭市当代投 当代投资 指 资集团有限公司 国旅联合办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业 交割 指 执照 交割日 指 本次交易交割完成之日 本次交易交割完成后的连续三个会计年度（含本次交易交割 完成当年）。根据预计进度，本次交易预计将于2017年度完成 承诺期/业绩承诺期 指 交割，因此本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及 2019年度。若本次交易交割完成时间延后，则业绩承诺期顺 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 延 基准日 指 2016年12月31日 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日 当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无 过渡期间 指 另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当 月月末的期间 最近两年、报告期 指 2015年、2016年 国旅联合与毅炜投资签订的《关于北京新线中视文化传播有 《股权转让协议》 指 限公司之股权转让协议》 国旅联合与毅炜投资、卢郁炜、新线中视签订的《关于北京 《增资协议》 指 新线中视文化传播有限公司之增资协议》 国旅联合与业绩承诺人签订的《北京新线中视文化传播有限 《利润补偿协议》 指 公司全体股东与国旅联合股份有限公司之利润补偿协议》 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017] 《审计报告》 指 第25-00012号《审计报告》 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 《资产评估报告》 指 (2017)第3113号《评估报告》 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2017] 《备考审阅报告》 指 第25-00001号《备考审阅报告》 独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 中企华评估/中企华/ 指 北京中企华资产评估有限责任公司 评估机构/评估师 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 《格式准则第26号》 指 上市公司重大资产重组》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募暂行办法》 指 《私募证券投资基金管理暂行办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《国旅联合股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 最近三年 指 2014年、2015年、2016年 二、专业术语释义 APP 指 Application的缩写，指智能手机上的第三方应用程序 富媒体 指 一种具有动画、声音、视频和/或交互性的信息传播方法 流媒体 指 采用流式传输技术在网络上连续实时播放的媒体格式 广告平台 指 一种连接着应用开发者和广告主的中介平台 搜索媒体 指 将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统 Business-to-Customer的缩写，即直接面向消费者销售产品和 B2C 指 服务的商业零售模式 Customer-to-Customer的缩写，即消费者个人间的电子商务行 C2C 指 为 Online to Offline的缩写，即将线下的商务机会与互联网结合 O2O 指 的商业模式 上海艾瑞市场咨询有限公司，一家专注于网络媒体、电子商 务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消 艾瑞咨询 指 费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务 和研究咨询服务的专业机构 用户自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑中，通过 PC客户端游戏 指 客户端入口进入游戏的网络游戏类型 又称无端网游，是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实 PC浏览器端游戏/页游 指 现的网络游戏类型 以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服 移动端游戏/端游 指 务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型 私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电 自媒体 指 子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范 性及非规范性信息的新媒体的总称 流量变现 指 将网络流量通过某些手段实现现金收益 由制作者IceFrog（冰蛙）联手美国Valve公司使用他们的 Source引擎研发的由Valve运营，中国由完美世界（北京）网 Dota2 指 络技术有限公司代理的多人联机对抗角色扮演游戏，中文名 为“刀塔” 由厦门吉比特网络技术股份有限公司研发、厦门雷霆网络科 问道手游 指 技有限公司运营的回合制手机游戏 重庆星游传媒有限公司，系完美世界（北京）数字科技有限 星游传媒 指 公司旗下媒体 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 福州网游信息科技有限公司，系完美世界（北京）数字科技 福州网游 指 有限公司旗下媒体 北京智珠网络技术有限公司，系完美世界（北京）数字科技 北京智珠 指 有限公司实际控制人参股媒体，本报告书中简要表述为完美 世界（北京）数字科技有限公司参股媒体 北京手游达趣科技有限公司，系完美世界（北京）数字科技 手游达趣 指 有限公司参股媒体 网易 指 网易（杭州）网络有限公司 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 三七玩 指 三七互娱（上海）科技有限公司 游族 指 游族网络股份有限公司 恺英网络 指 上海恺英网络科技有限公司 注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 重大事项提示 一、本次交易方案概述 公司拟以现金收购新线中视本次增资前40%的股权（对应新线中视本次增资 前注册资本人民币40万元），同时拟以现金认购新线中视新增注册资本人民币 22.45万元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。 本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任 何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。 标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。根据中企 华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视经评估的股 东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础， 本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的交易价款合计人 民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资本，其余人民币 4,467.55万元计入新线中视的资本公积。 本次交易完成后，国旅联合将直接持有新线中视51%的股权。 二、标的资产的估值和交易价格情况 标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。 根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中 视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，以前述 评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的 交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资 本，其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。 估值详细情况详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”和评估机构出具 的有关评估报告和评估说明。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 三、本次交易构成重大资产重组 本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。根据国旅联合 和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的 结果如下： 单位：万元 项目 新线中视 国旅联合 比例（%） 资产总额及交易额孰高 12,490.00 91,398.69 13.67% 营业收入 20,782.59 11,728.44 177.20% 资产净额及交易额孰高 12,490.00 50,953.46 24.51% 注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，本次交易上市公司为取得标的资产所支 付的对价合计为12,490.00万元。 如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收 入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为13.67%、 177.20%、24.51%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易公司拟向新线中视的股东毅炜投资收购其持有的新线中视部分股 权，并拟向新线中视增资。 鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、卢郁炜与公司之间不存在任何关联关 系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成 关联交易。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下： 2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资 管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当 代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。 本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产， 亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变 化。 因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 情形，本次重组不构成借壳上市。 六、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 本次交易相关业绩承诺系以中企华出具的资产评估报告载明的预测净利润 为基础，经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果。 根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第3113号）， 新线中视在预测期内各会计年度的预测净利润分别为2,071.92万元（2017年度）、 人民币2,520.08万元（2018年度）、人民币3,055.03万元（2019年度）。 经各方协商一致，以前述预测净利润为基础，并基于交易对方对新线中视 未来发展前景的信心，毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计 年度的承诺净利润分别不低于人民币3,190.00万元（2017年度）、人民币4,150.00 万元（2018年度）、人民币5,400.00万元（2019年度）。若交割日延后导致业绩 承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的 后续年度预测净利润为准。 若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅 炜投资、卢郁炜需对公司进行补偿，具体补偿安排以公司与毅炜投资、卢郁炜签 署的《利润补偿协议》的约定为准。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易系上市公司以现金方式收购标的公司部分股权并向其增资，不涉及 发行股份的情况，不会影响上市公司的股权结构。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2016年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次交 易前后公司主要财务指标如下表： 单位：万元 2016年12月31日/2016年度 项目 年报数 备考数 流动比率 1.31 1.08 速动比率 1.29 1.07 资产负债率 43.30% 48.91% 应收账款周转率 7.80 5.04 净利润率 -139.09% -41.40% 基本每股收益 -0.3270 -0.2978 本次交易完成后，上市公司主要财务指标变动合理，盈利能力有所提升，不 存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。 九、本次交易履行的审批事项 （一）本次交易已履行的决策过程 1、国旅联合的决策过程 2017年3月13日，上市公司召开董事会2017年第一次临时会议，审议通过了 《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。 2、交易对方及标的公司的决策过程 毅炜投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。 2017年3月9日，新线中视股东会作出决议，同意毅炜投资将其持有本次增资 前新线中视40%的股权转让给国旅联合，卢郁炜同意放弃其对毅炜投资拟转让股 权的优先购买权；同意国旅联合以现金认购新线中视新增注册资本22.45万元， 毅炜投资、卢郁炜同意放弃对本次增资的优先认购权。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。 十、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国旅 联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 国旅联合董事、 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国 监事、高级管理 旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所 人员 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 信息披露 本人/本公司/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次 1 真实、准 重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 确、完整 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 当代资管、 件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将暂 当代旅游、 停转让本人/本公司/本合伙企业在国旅联合拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 金汇丰盈、 停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会， 王春芳 由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和 账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公 司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 偿安排。 1、国旅联合不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立 案调查的情形。 合法合规 2、国旅联合最近三年内未受到过行政处罚、刑事处 2 国旅联合 及诚信 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业 及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅 联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未 直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控 股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业 及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅 联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来 均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资 或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务或活动。 3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全 当代资管、 资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/ 避免同业 当代旅游、 本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或 3 间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司 竞争 金汇丰盈、 外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股 王春芳 子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属 全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公 司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接 控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的 其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的 业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者 将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。 本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本 承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺 即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、 具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤 销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人 /本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一 切直接和间接损失。 1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联 合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合 当代资管、 伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的 减少及规 当代旅游、 除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企 4 范关联交 金汇丰盈、 业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关 易 联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法 王春芳 律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司 章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 股子公司之间发生的关联交易。 2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企 业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国 旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与 国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关 联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场 价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定 交易价格。 本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本 承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺 即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、 具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤 销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人 /本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一 切直接和间接损失。 1、关于人员独立 （1）本人/本公司/本合伙企业承诺与国旅联合保持人 员独立，国旅联合的总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本合伙企业 及本人/本公司/本合伙企业控制的企业担任除董事、 监事以外的其他职务，不在本公司/本合伙企业及本人 /本公司/本合伙企业控制的企业领薪；国旅联合的财 务人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙 企业控制的企业兼职。 （2）保证本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企 业控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪 酬管理体系。 2、关于资产独立、完整 （1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全 当代资管、 部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有 保持国旅 金汇丰盈、 和运营。 5 联合独立 （2）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本 性 当代旅游、 合伙企业控制的企业不以任何方式违规占用国旅联 王春芳 合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本人/本公司 /本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业提 供担保。 3、保证国旅联合的财务独立 （1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财 务核算体系。 （2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本人/本公 司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业 共用一个银行账户。 （4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本人/本 公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企 业不干预国旅联合的资金使用。 4、保证国旅联合机构独立 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并 能独立自主地运作。 （2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公 司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业 分开。 （3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门 独立运作，不存在与本公司/本合伙企业及本人/本公 司/本合伙企业控制的企业机构混同的情形。 5、保证国旅联合业务独立 （1）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本 合伙企业控制的企业独立于国旅联合的业务。 （2）保证本人/本公司/本合伙企业除通过行使股东权 利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本人/本公司/ 本合伙企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干 预国旅联合的决策和经营。 （3）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本 合伙企业控制的企业不以任何方式从事与国旅联合 相竞争的业务；保证尽量减少本人/本公司/本合伙企 业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与国旅联合 的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订 协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依 法履行程序。 （4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函在本人/本公司/本合伙企业作为国旅联合股 东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证 明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将 向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 国旅联合董事、 高级管理人员 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 切实履行 6 公司填补 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的 回报措施 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将 依法承担补偿责任。 当代资管、 不越权干预国旅联合经营管理活动，不侵占公司利 当代旅游、 益。 金汇丰盈、 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/ 王春芳 本企业将依法承担补偿责任。 不存在不 国旅联合、 本人/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易 7 得参与上 当代资管、 被立案调查或者立案侦查的情形。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 市公司重 当代旅游、 本人/企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证 大资产重 券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追 金汇丰盈、 组情形 究刑事责任的情形。 王春芳 本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组 的情形。 （二）交易对方的主要承诺 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 本人/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本 信息披露 毅炜投资、 人/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到 1 真实、准 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 确、完整 卢郁炜 请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事 会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅 联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人/本合伙企业及现任主要管理人员最近五年内未 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 合法合规 毅炜投资、 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 2 及诚信 卢郁炜 者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等情况。 1、标的资产包括本合伙企业所持新线中视股权。 2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司， 标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、 抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 标的资产 3、本合伙企业合法拥有上述标的资产完整的所有权， 3 毅炜投资 权属情况 标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠 纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形， 未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方 权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查 封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 4、本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更， 且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责 任均由本合伙企业承担。 5、本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在 尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉 讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本合伙企业承担。 本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题或者 纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给 国旅联合造成的一切损失。 1、本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 不存在不 2、本人/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕交易 得参与上 毅炜投资、 被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机 4 市公司重 关依法追究刑事责任的情形。 大资产重 卢郁炜 3、本人/本合伙企业不存在《中国证券监督管理委员 组情形 会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露 规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信 息。 （二）股东大会通知公告程序 上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方 式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排 在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过上海证券交易所上市 公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通 股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护 流通股股东的合法权益。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （四）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2016年实现的基本每股收益为-0.3270元/股，根据大 信会计师事务所出具的大信阅字[2017]第25-00001号《备考审阅报告》，假设本 次交易在2016年期初完成，上市公司2016年实现的基本每股收益为-0.2978元/ 股，本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的 情况。 （五）资产定价的公允性 本次交易标的资产价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构中企华 评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市 公司及股东的利益的情形。 （六）关于标的公司利润补偿的安排 本次支付现金购买资产的交易对方毅炜投资、卢郁炜对标的公司未来三年 的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本报告书“第六节 本次交易 合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需获得公司股东大会的批准。上述事项能否获得批准存在不确定 性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完 善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）标的资产的估值风险 本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权，标的资产的交 易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标 的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据中企华评估出具的《资产评估报告》 （中企华评报字(2017)第3113号），评估基准日（2016年12月31日）新线中视100% 股权的评估增值情况如下表所示： 单位：万元 评估方法 净资产 评估值 增值金额 增值率（%） 收益法 21,172.44 18,570.66 713.77% 2,601.78 资产基础法 2,595.12 -6.66 -0.26% 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相 关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于 一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是 宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估 时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大 风险。 （四）收购整合风险 新线中视的主要服务为互联网广告投放业务和策略创意业务，并聚焦于游戏 行业，已成为该细分领域的重要企业；而国旅联合近年来根据自身资源及面临外 部形势变化带来的机遇和挑战，除了保留原有温泉主题公园的核心资产，其他的 存量业务都在分批次剥离出上市公司，并将体育产业和文化娱乐产业作为国旅联 合新的发展战略方向。 本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的控股子公司，国旅联合将拥有 新线中视的广告客户资源与渠道资源，实现文体娱乐领域的内容产出和变现。 根据目前的规划，在本次交易完成后上市公司拟保持标的公司日常运营的独 立性，仍将保持其经营实体存续并在其原核心管理层的管理下运营，上市公司仅 对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经 营活力。 为充分发挥本次交易的协同效应，将国旅联合打造成体育和文化娱乐领域的 领先企业，国旅联合与标的公司还需在企业文化、产品研发、市场开拓、品牌建 设、财务管理、内部控制、客户资源和渠道资源等方面进行整合。本次交易完成 后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效 应，均存在不确定性。 （五）标的公司业绩实现存在不确定性的风险 根据上市公司与业绩承诺人卢郁炜、毅炜投资签署的《利润补偿协议》，其 承诺新线中视2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于 3,190万元（2017年）、人民币4,150万元（2018年）、人民币5,400万元（2019年）。 虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《利润补偿协议》并要求业绩承诺 人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原 则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是首先标的公司盈利预测过 程中主要收入来源相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，若 出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存 在不确定性，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差 异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。 （六）业绩补偿承诺实施的风险 尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的利润补偿协议，但若出现市场波 动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润 时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风 险。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当 确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值 测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的 风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 根据大信会计师出具的《审阅报告》，上市公司在本次交易完成后将新增商 誉9,772.67万元，商誉总额达到归属于母公司所有者权益的19.39%，提请投资者 注意相关风险。 二、标的资产的经营风险 （一）互联网广告市场竞争加剧的风险 目前，我国互联网广告行业正处于生命周期中的成长期，特别是针对游戏行 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 业的细分市场正处于高速发展阶段，营销模式创新和更替较快。同时，随着我国 经济的快速发展和消费水平的稳步提升，企业和消费者的品牌意识均不断加强， 各类互联网广告公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力和拓展自 身的业务领域，力争维持较高的市场份额。 随着市场参与者不断增加、竞争程度日益加剧，新线中视如果不能持续开发 和维护优质客户及核心媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本 实力和抗风险能力、准确把握互联网广告市场的发展趋势和客户需求的变化，将 难以保持对客户的吸引力，进而对新线中视经营业绩产生重大不利影响。 （二）行业政策风险 互联网广告服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目 录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干 意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产 业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告服务行业政府监 管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在 一定程度影响互联网广告服务行业的运营和发展。 （三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险 新线中视的广告客户目前主要集中在游戏行业，客户所在行业自身存在生命 周期、同时亦受宏观经济周期波动的影响。 由于消费者的消费意愿和购买力、企业经营业绩和营销预算投入与经济周期 具有较大的相关性，在经济稳定发展期，通常消费者的消费意愿和购买力较强， 有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当经济增长陷入停滞或衰退，消费 者的消费意愿和购买力下降，广告主因为自身经营业绩不佳通常会减少品牌传播 预算投入。因此，经济周期波动可能通过影响客户广告预算进而对交易完成后的 上市公司业绩带来不利影响。 （四）核心人员流失的风险 本次交易中，标的公司所处行业为新兴行业，行业迅速发展，新线中视的业 务开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对新线中视的业务发展产生重大影 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 响。在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失，新线中视的业务拓展 将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。 （五）应收账款余额增长较快的风险 报告期内，标的公司应收账款余额均呈快速增长趋势： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 应收账款 7,466.15 2,424.66 占营业收入比例 35.93% 56.00% 半年以内应收账款余额占比 97.86% 100.00% 新线中视应收账款余额增长速度较快的主要原因是由于新线中视均尚处于 业务开拓期，其业务规模不断扩大、营业收入快速增长，带动了应收账款余额的 增长。虽然新线中视与主要客户建立了良好的合作关系，并制定了稳健的坏账准 备计提政策控制应收账款回收风险对财务报表的影响，但也不排除由于应收账款 无法及时收回而对其整体运营产生不利影响的风险。 （六）新线中视重要客户及供应商较为集中导致的盈利能力波动风险 新线中视原主要从事策略创意业务，自2015年9月开始开展游戏行业的互联 网广告投放业务，依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业服务能力以 及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。但由 于新线中视开展该项业务的时间尚短、游戏行业与互联网媒体行业的集中度较高 等因素，目前已与新线中视建立合作关系的上下游企业数量有限，新线中视对重 要客户与供应商的依赖度较高。 2015年和2016年，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏 公司提供广告营销服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为 43.12%和 26.03%；2015年和2016年向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体 采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为11.51%和7.19%，向完美世界（北京） 数字科技有限公司参股互联网媒体采购的渠道资源占比分别为20.41%和5.57%。 截至2016年末，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司已基本停止 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 业务合作。尽管本次交易中评估机构对新线中视采用的收益法预测已考虑上述事 项的影响、预测期内营业收入未再包括来源于完美世界（北京）数字科技有限公 司的情形，但如未来其他重要客户或供应商减少或停止与新线中视合作，则将影 响其持续盈利能力的稳定性，并对新线中视的经营产生重大不利影响。 随着新线中视持续开拓新的客户与供应商渠道、业务规模不断扩大、服务模 式与内容不断丰富，主要客户与供应商占比将整体呈下降趋势；本次重组完成后， 借助上市公司所能提供的渠道资源，新线中视对重要客户和供应商的依赖度将进 一步降低。 （七）本次整合后可能出现的团队流失风险 本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的控股子公司，其独立法人地位 未发生变化，新线中视与其员工的劳动关系不因本次交易发生改变。根据国旅联 合与本次交易的交易对方签署的《增资协议》，交易对方应尽最大努力促使新线 中视的核心人员即卢郁炜、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷自标的资产过户完成之 日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承 诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自 相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额 的2倍赔偿给国旅联合。 尽管上市公司已经通过签署上述协议的方式最大化地降低核心团队流失风 险，但如果新线中视业务发展、员工关怀措施或其他要素未能满足核心人员的需 求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对新线中视持续盈利能力和核 心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。 （八）符合高新技术企业标准的风险 新线中视于2016年12月取得高新技术企业证书，有效期限为3年。根据相关 规定，新线中视于2016年至2018年执行15%的所得税优惠税率。若未来新线中视 因未能符合高新技术企业标准不能保持高新技术企业资格，或高新技术企业税收 优惠政策发生重大变化，新线中视的经营业绩将会受到一定影响。 本次重组标的资产的交易价格以中企华出具的《资产评估报告》载明的标的 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 资产评估值为基础，由各方协商确定。根据《资产评估报告》，本次评估采用收 益法评估值作为本次评估结论，本次收益法评估假设标的公司在预测期适用 25%的所得税税率，因此可有效降低上述风险。 三、其他风险 （一）上市公司股价波动的风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的 变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来 风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大， 有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股 市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）上市公司依托原有旅游优势资源，确定户外文体娱乐为产业延伸的 发展方向 国旅联合原来的主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温 泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理的业务模式，旗下的温泉休闲 度假项目——南京汤山颐尚温泉度假区已经成长为国内著名的温泉旅游度假胜 地。 近年来，国家频繁出台各种激励政策以促进文化体育旅游行业的融合与发 展。2009年，文化部与国家旅游局联合出台的《文化部国家旅游局关于促进文化 与旅游结合发展的指导意见》指出：文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体。 加强文化和旅游的深度结合，有助于推进文化体制改革，加快文化产业发展，促 进旅游产业转型升级，满足人民群众的消费需求；有助于推动中华文化遗产的传 承保护，扩大中华文化的影响，提升国家软实力，促进社会和谐发展。2011年， 《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问 题的决定》要求推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业融合发展， 增加相关产业文化含量，延伸文化产业链，提高附加值。 国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发 展战略调整为户外文体娱乐，并先后注册成立了国旅联合体育发展有限公司和苏 州国旅联合文体投资中心（有限合伙）等企业作为公司发展户外文体娱乐业务的 平台，投资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门风和水航海文化发展有限公 司等企业以实现公司户外文体娱乐发展战略的落地并提前介入相关产业细分领 域，与国家体育总局体育信息中心和上海小葱文化传播有限公司共同签订了《中 国电子竞技嘉年华合作意向书》并共同承办了首届中国电子竞技嘉年华，与合作 伙伴共同出资设立了南通慕华股权投资中心（有限合伙）等并购基金、以体育和 文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 公司在稳步发展优势温泉旅游资源基础上，通过上述举措积极进行产业布 局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展，并逐步实现上市公司未来业绩的持续、 稳定增长和股东回报的稳步提升。 （二）互联网广告传媒行业发展迅速 随着我国互联网规模的持续快速扩大，互联网对传统产业的影响已从量变转 向质变。其中，由于互联网本身具有信息传播媒介的属性，其对传统传媒产业的 影响尤其深刻。在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下， 2012年至2014年，我国互联网广告传媒市场规模从773.1亿元增长到1,539.7亿元， 复合增长率达到41.12%。2014年度，互联网媒体广告投放金额正式超过电视广告 投放金额，互联网媒体成为广告业第一媒体。而据艾瑞咨询预测，2018年我国互 联网广告市场规模将突破4,000亿元，发展前景广阔。 （三）通过并购整合实现外延式发展、实现公司发展战略 为顺应国家产业政策的变动趋势、抓住行业发展机遇，国旅联合结合自身资 源将户外文体娱乐产业确定为公司的发展战略，即在保留原有温泉主题公园的核 心资产基础上，分批次剥离其他存量业务，并通过自身建设、兼并重组等形式进 一步加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，力争成为中国体育、文娱及休 闲旅游的龙头企业。 通过本次重组，国旅联合收购从事互联网广告营销业务的新线中视。本次重 组完成后，国旅联合将拥有内容变现渠道，实现公司发展战略。 二、本次交易的目的 （一）扩大主营业务规模、布局关键环节、实现产业链延伸 本次交易后，国旅联合将持有新线中视51%的股权。 国旅联合已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐 行业延伸拓展。本次完成对新线中视的收购，是国旅联合积极谋求传统产业与新 兴产业之间的互相融合与促进，从传统旅游业切入文体娱乐行业的关键步骤。通 过本次交易，公司业务范围将延伸互联网广告营销领域，获得广告传媒经营团队 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 和相应的媒体资源与客户资源，获取内容变现能力，以此形成完善的产业延伸布 局。 本次交易完成后，国旅联合与新线中视之间各产业各环节可互相联系，产生 一定的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。 通过持续的外延式并购整合，公司拟逐步实现传统旅游业与文体娱乐行业相 互融合促进发展局面，发挥原有优势旅游资源和文体娱乐业务的各自优势，实现 公司整体盈利水平的稳步、持续提升。 （二）发挥协同效应、提升上市公司价值 国旅联合与标的公司能在多个层面上实现协同效应： 1、业务和资源的协同作用 新线中视的主营业务是互联网广告业务，专注于为客户提供营销策略制定、 广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营 销服务，拥有行业资源整合等优势。 本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务和资源的协同效应。新 线中视是传媒行业从事互联网广告的公司，并聚焦于包括电子竞技在内的游戏行 业，可为上市公司传统优势旅游资源以及在其他户外文体娱乐方面的产业布局提 供高效的互联网推广服务，提升上市公司的产品及公司品牌价值。国旅联合作为 上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望 带来优质内容及流量，为新线中视拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较 高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助新线中视开拓上下 游资源，增强新线中视的市场影响力。 2、资金使用效率与资金使用成本的互补 新线中视尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，同时又需要较多资 金周转以加大对互联网媒体渠道资源的采购整合以进一步加强自身核心竞争力， 扩展客户及市场规模。而国旅联合作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的 融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率， 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 同时降低资金使用成本。 （三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力 目前国旅联合的主营业务收入仍主要来源于以优势温泉资产为核心提供的 旅游服务。由于产品结构单一、市场竞争日益激烈等原因，国旅联合的盈利能力 面临一定的压力。本次交易完成后，标的公司的整合加入将全面提升上市公司的 盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，实现国旅联合全体股东的共赢。 三、本次交易的决策过程和批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 1、国旅联合的决策过程 2017年3月13日，上市公司召开董事会2017年第一次临时会议，审议通过了 《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。 2、交易对方及标的公司的决策过程 毅炜投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。 2017年3月9日，新线中视股东会作出决议，同意毅炜投资将其持有本次增资 前新线中视40%的股权转让给国旅联合，卢郁炜同意放弃其对毅炜投资拟转让股 权的优先购买权；同意国旅联合以现金认购新线中视新增注册资本22.45万元， 毅炜投资、卢郁炜同意放弃对本次增资的优先认购权。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。 四、本次交易的具体方案 （一）本次重组方案概述 公司拟以现金收购新线中视本次增资前40%的股权（对应新线中视本次增资 前注册资本人民币40万元），同时拟以现金认购新线中视新增注册资本人民币 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 22.45万元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。 本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何 一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。 （二）本次重组方案的具体内容 1、标的资产 本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。 2、交易对方 本次股权转让的交易对方为新线中视的股东毅炜投资；本次增资的交易对方 为新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁炜。 3、标的资产的定价依据及交易价格 标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。 根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中 视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，以前述 评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的 交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资 本，其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。 4、支付方式 （1）本次股权转让 根据《股权转让协议》，本次股权转让的交易价款以现金方式分两期支付： 1）第一期 在《股权转让协议》约定的付款先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提 下，公司应自办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业执照之日（以下 简称“交割日”）起三十个工作日内，向毅炜投资支付本次股权转让交易价款的 75%（即人民币6,000.00万元）； 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 2）第二期 ① 根据2017年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2017年度的实际净利 润达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润，国旅联合应自2017年度《专 项审计报告》出具之日起30个工作日内，向毅炜投资支付目标股权转让价款的 25%（即人民币2,000.00万元）；（b）若标的公司2017年度的实际净利润未达到 承诺净利润，国旅联合有权在剩余目标股权转让价款中扣除毅炜投资根据《利润 补偿协议》应向其以现金形式支付的2017年度利润补偿金额（所得差额以下简称 “第一次抵扣后剩余股权转让价款”），且国旅联合有权暂不支付第一次抵扣后 剩余股权转让价款； ② 在标的公司2017年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2017年 度承诺净利润，且国旅联合尚未支付第一次抵扣后剩余股权转让价款的情况下， 根据2018年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2018年度的实际净利润达到 《利润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润，国旅联合应自2018年度《专项审 计报告》出具之日起三30个工作日内，向毅炜投资支付第一次抵扣后剩余股权转 让价款；（b）若标的公司2018年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合 有权在第一次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协 议》应向其以现金形式支付的2018年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第二 次抵扣后剩余股权转让价款”），且国旅联合有权暂不支付第二次抵扣后剩余股 权转让价款； ③ 在标的公司2018年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2018年 度承诺净利润，且国旅联合尚未支付第二次抵扣后剩余股权转让价款的情况下， 根据2019年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2019年度的实际净利润达到 《利润补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，国旅联合应自2019年度《专项审 计报告》出具之日起三30个工作日内，向毅炜投资支付第二次抵扣后剩余股权转 让价款；（b）若标的公司2019年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合 有权在第二次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协 议》应向其以现金形式支付的2019年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第三 次抵扣后剩余股权转让价款”），并于2019年度《专项审计报告》出具之日起30 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 个工作日内，国旅联合将第三次抵扣后剩余股权转让价款一次性支付给毅炜投 资。 3）为免生疑义，双方同意： 1）若按照上述约定进行抵扣后的剩余股权转让价款金额小于或等于0，则国 旅联合将不再承担《股权转让协议》项下的第二期目标股权转让价款支付义务； 2）按照上述约定进行股权转让价款的抵扣不影响《利润补偿协议》的履行， 若第二期目标股权转让价款不足以抵扣毅炜投资根据《利润补偿协议》应向国旅 联合以现金形式支付的业绩承诺期内各会计年度的利润补偿金额，毅炜投资还应 根据《利润补偿协议》的约定继续向国旅联合进行补偿。 （2）本次增资 根据《增资协议》，本次增资的交易价款以现金方式分两期支付： 第一期：在《增资协议》约定的增资的先决条件均被满足或被公司书面豁免 的前提下，公司应自交割日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增资交易价 款的50.00%（即人民币2,245.00万元）； 第二期：公司应自2017年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内， 向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%（即人民币2,245.00万元）。 5、本次重组交割及违约责任 根据《股权转让协议》及《增资协议》，毅炜投资、卢郁炜、新线中视应及 时向登记机关办理本次交易的工商变更登记，并于《股权转让协议》及《增资协 议》生效之日起十五个工作日内完成前述工商变更登记并领取反映本次交易事项 的更新后的营业执照。 若一方违反《股权转让协议》及《增资协议》的约定，履约方可依据《股权 转让协议》及《增资协议》追究违约方的违约赔偿责任。 6、标的资产期间损益归属 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日当月月末的期间，新线中视 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 在运营过程中产生的收益由本次交易完成后新线中视届时的股东按其各自持有 新线中视股权的比例共同享有；亏损由毅炜投资、卢郁炜以连带责任方式共同承 担，并于交割日后四十日内以现金形式对公司予以补偿。 7、标的资产利润补偿安排 毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润 分别不低于人民币3,190万元（2017年度）、人民币4,150万元（2018年度）、人 民币5,400万元（2019年度）。若交割日延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意 新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为 准。 若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅 炜投资、卢郁炜需对公司进行补偿，具体补偿安排以公司与毅炜投资、卢郁炜签 署的《利润补偿协议》的约定为准。 8、决议有效期 本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12个月。 （三）本次交易未购买新线中视全部股权的原因及后续计划和安排 1、本次交易未购买新线中视全部股权的原因 （1）收购控股权有利于上市公司控制投资风险 由于标的公司在预测期内的预测净利润以及承诺净利润相对较高、且本次交 易拟以支付现金的方式进行，本次交易存在标的公司业绩实现不及预期的风险和 业绩补偿承诺实施的风险。 本次交易收购控股权有利于交易完成后标的公司业务稳定性、核心管理团队 的稳定性，有利于避免交易后标的公司经营不确定性对上市公司业绩带来不利影 响，有利于上市公司控制投资风险。 （2）避免对公司现金流和后续经营产生重大不利影响 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 若公司购买新线中视全部股权，则公司需支付的现金对价较本次交易所需支 付现金对价将大幅提高。尽管公司可以通过自有资金、银行贷款等方式筹集资金 进行支付，但大额现金支出势必导致公司现金流的紧张。因此，为避免对公司现 金流和后续经营产生重大不利影响，公司未购买新线中视全部股权。 2、关于收购新线中视剩余股权的后续计划和安排 在公司与交易对方签署的《股权转让协议》和《增资协议》中对于新线中视 剩余49%股权未约定后续安排，同时，交易双方也未通过其他方式约定相关计划 或安排。 若对本次交易后的剩余股权有明确的后续收购计划，上市公司将会按照相关 法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息 披露义务，关于收购新线中视剩余股权的具体安排将根据届时新线中视业绩实现 情况及交易双方商业谈判结果而定。 五、本次交易构成重大资产重组 本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。根据国旅联合 和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的 结果如下： 单位：万元 项目 新线中视 国旅联合 比例 资产总额及交易额孰高 12,490.00 91,398.69 13.67% 营业收入 20,782.59 11,728.44 177.20% 资产净额及交易额孰高 12,490.00 50,953.46 24.51% 注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，本次交易上市公司为取得标的资产所支 付的对价合计为12,490.00万元。 如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收 入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为13.67%、 177.20%、24.51%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 六、本次交易不构成关联交易 本次交易公司拟向新线中视的股东毅炜投资收购其持有的新线中视部分股 权，并拟向新线中视增资。 鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、卢郁炜与公司之间不存在任何关联关 系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成 关联交易。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下： 2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资 管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当 代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际 控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。 本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产， 亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变 化。 因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 情形，本次重组不构成借壳上市。 八、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易系上市公司以现金方式收购标的公司部分股权并向其增资，不涉及 发行股份的情况，不会影响上市公司的股权结构。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2016年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次交 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 易前后公司主要财务指标如下表： 单位：万元 2016年12月31日/2016年度 项目 年报数 备考数 流动比率 1.31 1.08 速动比率 1.29 1.07 资产负债率 43.30% 48.91% 应收账款周转率 7.80 5.04 净利润率 -139.09% -41.40% 基本每股收益 -0.3270 -0.2978 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 中文名称：国旅联合股份有限公司 英文名称：CHINA UNITED TRAVEL CO., LTD 股票上市地：上海证券交易所（A股） 股票简称：国旅联合 股票代码：600358 上市时间：2000年9月22日 法定代表人：施亮 成立日期：1998年12月29日 注册资本：50,493.666万元 注册地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢 办公地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢 邮政编码：211131 电话：025-84700028 传真：025-84702099 统一社会信用代码：91320000249707722B 经营范围：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询， 投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投 资管理。体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文 化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）上市公司设立 经国家经贸委国经贸企改[1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公 司的复函》批准，国旅联合于1998年12月29日由中国国际旅行社总社、南京市旅 游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、杭州之江发展总公司和上海大世界（集 团）公司作为发起人共同发起设立。公司注册资本9,000万元，上述注册资本缴 纳情况已经佛山会计师事务所出具的佛会验字[1998]62号《验资报告》验证。国 旅联合设立时的股本结构如下表： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 1 中国国际旅行社总社 40,900,900 45.45% 2 南京市旅游总公司 20,164,000 22.40% 3 浙江富春江旅游股份有限公司 17,120,300 19.02% 4 上海大世界（集团）公司 6,755,000 7.51% 5 杭州之江发展总公司 5,059,800 5.62% 合计 90,000,000 100.00% （二）历次股本变动情况 1、首次公开发行并上市 经中国证监会证监发行字[2000]120号《关于核准国旅联合股份有限公司公 开发行股票的通知》批准，国旅联合于2000年9月4日首次向社会公众公开发行人 民币普通股5,000万股，本次发行完成后公司注册资本为14,000万元，上述注册资 本缴纳情况已经深圳中天会计师事务所出具的股验报字［2000］第C026号《验 资报告》验证。经上交所上证上字[2000]74号《关于国旅联合股份有限公司人民 币普通股股票上市交易的通知》批准，国旅联合流通股股票于2000年9月22日在 上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。 首次公开发行股票并上市后，国旅联合的股本结构如下表： 股份类型 持股数量（股） 持股比例 一、非流通股 90,000,000 64.29% 1、中国国际旅行社总社 40,900,900 29.21% 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 2、南京市旅游总公司 20,164,000 14.40% 3、浙江富春江旅游股份有限公司 17,120,300 12.23% 4、上海大世界（集团）公司 6,755,000 4.83% 5、杭州之江发展总公司 5,059,800 3.62% 二、流通股 50,000,000 35.71% 1、社会公众股 50,000,000 35.71% 合计 140,000,000 100.00% 2、2002年，资本公积金转增股本 2002年8月29日，国旅2002年第一次临时股东大会审议通过《公司2002年半 年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增5股的比例以资本公积 转增股本，共计转增7,000万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股 本增加至21,000万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公 司于2002年11月8日出具的《验资报告》验证。 3、2002年，股份划转 根据财政部财企[2002]262号文批准，南京市旅游总公司将其持有的国旅联 合2,016.40万股国家股无偿划转给江宁国资经营公司持有。鉴于国旅联合于2002 年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的划转数量为3,024.6万股。本 次股份划转的过户手续已于2002年12月20日办理完毕。 本次股份划转完成后，国旅联合的股本及股权结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例 一、非流通股 135,000,000 64.29% 1、中国国际旅行社总社 61,351,350 29.21% 2、江宁国资经营公司 30,246,000 14.40% 3、浙江富春江旅游股份有限公司 25,680,450 12.23% 4、上海大世界（集团）公司 10,132,500 4.83% 5、杭州之江发展总公司 7,589,700 3.62% 二、流通股 75,000,000 35.71% 1、社会公众股 75,000,000 35.71% 合计 210,000,000 100.00% 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 4、2002年，股份转让 2002年4月29日，中国国际旅行社总社与深圳市思强实业发展有限公司签署 股权转让协议，约定中国国际旅行社总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价， 将其持有的国旅联合800万股国有法人股转让给深圳市思强实业发展有限公司。 鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数 量为1,200万股。本次股份转让已经财政部财企[2002]488号文批准，相关的过户 手续已于2002年12月25日办理完毕。 本次股份转让完成后，国旅联合的股本及股权结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例 一、非流通股 135,000,000 64.29% 1、中国国际旅行社总社 49,351,350 23.50% 2、江宁国资经营公司 30,246,000 14.40% 3、浙江富春江旅游股份有限公司 25,680,450 12.23% 4、深圳市思强实业发展有限公司 12,000,000 5.71% 5、上海大世界（集团）公司 10,132,500 4.83% 6、杭州之江发展总公司 7,589,700 3.62% 二、流通股 75,000,000 35.71% 1、社会公众股 75,000,000 35.71% 合计 210,000,000 100.00% 5、2004年，定向发行股票吸收合并衡阳经发 2003年4月24日，国旅联合召开2002年年度股东大会，审议通过了公司吸收 合并衡阳市经济发展股份有限公司的相关议案。根据相关议案，上市公司拟向衡 阳市经济发展股份有限公司原有股东定向发行3,000万股新股，按照1∶1.67的换 股比例换取其持有的衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份，其中发行法人股 17,552,756股、个人股12,447,244股（该部分股份自股份发行之日起满三年后经监 管部门批准可上市流通）。2003年4月25日，公司与衡阳市经济发展股份有限公 司就上述换股吸收合并事项签署了《吸收合并协议》。 2004年7月15日，中国证监会以证监公司字[2004]28号《关于国旅联合股份 有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》批准了 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 上述换股方案。本次吸收合并完成后，上市公司总股本增至24,000万股，注册资 本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的 XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。 本次定向发行后，国旅联合的股本结构如下表： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1、中国国际旅行社总社 49,351,350 20.56% 2、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 30,246,000 12.60% 3、浙江富春江旅游股份有限公司 25,680,450 10.70% 4、深圳市思强实业发展有限公司 12,000,000 5.00% 5、上海大世界（集团）公司 10,132,500 4.22% 6、杭州之江发展总公司 7,589,700 3.16% 7、其他非流通股股东 17,552,756 7.32% 8、社会公众股 75,000,000 31.25% 9、限售流通股 12,447,244 5.19% 合计 240,000,000 100.00% 6、2004年，资本公积金转增股本 2004年5月13日，国旅联合召开2003年年度股东大会审议通过《公司2003年 年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增8股的比例以资本公积 金转增股本，共计转增19,200万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总 股本增至43,200万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公 司于2005年3月20日出具的XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。 7、2006年，股权分置改革 2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案 的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非流通股 股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票47,221,512股，于方 案实施股权登记日（2006年7月14日）在册的流通股股东每持有10股流通股将获 得非流通股股东支付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总 股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为256,500,000 股，占国旅联合总股本的59.37%，无限售条件的股份数为175,500,000股，占国旅 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 联合总股本的40.63%。 国旅联合的上述股权分置改革方案，已经国务院国有资产监督管理委员会作 出的《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权 [2006]723号）批准。 股权分置改革方案实施完成后，国旅联合的股本及股权结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件的流通股 256,500,000 59.37% 1、国家股 43,959,763 10.18% 2、国有法人股 97,485,199 22.56% 3、其他境内法人持有股份 85,928,487 19.89% 4、境内自然人持有股份 29,126,551 6.74% 二、无限售条件的流通股 175,500,000 40.63% 合计 432,000,000 100.00% 8、2014年，第一大股东变更 2014年1月10日，国旅集团与当代资管签署了《股份转让协议》，约定由当 代资管受让国旅集团持有的国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的 17.03%，转让价格为3.96元/股，转让总价款为291,282,179.76元。 2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国旅联合股份有 限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2014]79号）批 准了上述股份转让。 2014年3月31日，中国结算上海分公司作出《过户登记确认书》，确认以上 股份转让的全部过户手续已经完成。 本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73,556,106股股份，占国 旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集团不再持有国旅联 合的任何股份。 9、2016年，非公开发行股份 经中国证监会于2015年12月18日核发的《关于核准国旅联合股份有限公司非 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，国旅联合于2016年1月 非公开发行新股共计72,936,660股，其中当代旅游、金汇丰盈分别认购57,936,660 股、15,000,000股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至504,936,660股， 注册资本缴纳情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月20日出 具的大信验字[2016]第23-00004号《验资报告》验证。 本次非公开发行后，国旅联合的股本结构如下表： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1、厦门当代资产管理有限公司 73,556,106 14.57% 2、厦门当代旅游资源开发有限公司 57,936,660 11.47% 3、南京江宁国有资产经营集团有限公司 23,880,388 4.73% 4、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙） 15,000,000 2.97% 5、杭州之江发展总公司 11,392,273 2.26% 6、上海大世界（集团）公司 6,284,685 1.24% 7、招商银行股份有限公司—宝盈新价值灵 5,956,725 1.18% 活配置混合型证券投资基金 8、北京市鼎盛华投资管理有限公司 5,907,080 1.17% 9、招商银行股份有限公司—中邮核心主题 5,200,000 1.03% 混合型证券投资基金 10、中国工商银行股份有限公司—招商移动 4,911,174 0.97% 互联网产业股票型证券投资基金 11、其他A股股东 294,911,569 58.41% 合计 504,936,660 100.00% 截至本报告书签署日，公司总股本为504,936,660股。 三、上市公司最近三年控股权变动情况 2013年至2015年，上市公司不存在控股股东和实际控制人。 原第一大股东中国国旅集团有限公司持有上市公司73,556,106股股份，占上 市公司总股本的17.03%。2014年1月10日，中国国旅集团有限公司与当代资管签 订了《股份转让协议》，约定由当代资管受让其持有的上市公司73,556,106股股 份；2014年2月20日，国务院国资委以国资产权[2014]79号《关于国旅联合股份 有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》批准了上述股份转让； 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 2014年3月31日，上述股份转让全部过户手续完成。本次股权转让完成后，上市 公司第一大股东变更为当代资管。 2016年1月，经中国证监会《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，上市公司向当代旅游、金汇丰盈非 公开发行股份共计72,936,660股。本次非公开发行完成后，当代资管持有上市公 司14.57%的股份，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有公司 146,492,766股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.01%。因此，当代资管 成为上市公司的控股股东，当代资管及当代旅游的实际控制人王春芳先生成为公 司实际控制人。 四、控股股东及实际控制人概况 （一）股权控制关系 截至本报告书签署日，国旅联合的股权控制关系如下所示： 厦门当代资产管理 厦门当代旅游资源 北京金汇丰盈投资 其他股东 有限公司 开发有限公司 中心（有限合伙） 14.57% 11.47% 2.97% 国旅联合股份有限公司 （二）控股股东和实际控制人基本情况 截至2016年12月31日 ，国旅联合控股股东为当代资管，持有上市公司 73,556,106股股份，占公司总股本的比例为14.57%。当代资管及当代旅游的实际 控制人王春芳先生为国旅联合的实际控制人。 1、控股股东基本情况 （1）厦门当代资产管理有限公司 ①基本信息 公司名称 厦门当代资产管理有限公司 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 法定代表人 王春芳 注册资本 1,000.00万元 成立时间 2013年12月20日 注册地址 厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B 统一社会信用代码 91350200079390557H 资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规 经营范围 定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划； 文化艺术交流策划。 ②股权结构 实际控制人：王春芳 王春芳 持股人：王书同 100% 厦门当代控股集团有限公司 25.00% 75.00% 99% 1% 鹰潭市当代投资集团有限公司 1% 当代北方（北京） 投资有限公司 99.97% 有限合伙人 0.03% 普通合伙人 苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙） 99% 厦门当代资产管理有限公司 2、实际控制人基本情况 王春芳先生：出生于1969年10月11日，中国国籍，无境外永久居留权。曾任 石狮百业有限公司总经理、广东旭飞集团有限公司董事长助理及总经理、深圳富 春东方(集团)有限公司副总裁等。现主要任鹰潭市当代投资集团有限公司董事长 兼总裁、当代东方投资股份有限公司董事长等。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 五、前十名股东情况 截至2016年12月31日，国旅联合前十大股东如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 厦门当代资产管理有限公司 73,556,106 14.57% 2 厦门当代旅游资源开发有限公司 57,936,660 11.47% 3 南京江宁国有资产经营集团有限公司 23,880,388 4.73% 4 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙） 15,000,000 2.97% 5 杭州之江发展总公司 11,392,273 2.26% 华宝信托有限责任公司－天高资本 17 号 6 8,581,187 1.70% 单一资金信托 华宝信托有限责任公司－天高资本 16 号 7 8,303,271 1.64% 单一资金信托 8 上海大世界（集团）公司 6,284,685 1.24% 华宝信托有限责任公司－辉煌 1005 号 9 3,975,833 0.79% 单一资金信托 10 邱以根 3,144,732 0.62% 合计 212,055,135 42.00% 六、主营业务概况 国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为 核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。2015年，根据自身资源及外部环境变 化带来的机遇与挑战，国旅联合将发展战略调整为户外文体娱乐，在保留原有温 泉主题公园的核心资产（颐尚温泉酒店）的基础上，将体育产业与文化娱乐产业 作为国旅联合新的发展双引擎。 近两年，国旅联合始终坚持户外文体娱乐的发展战略，先后注册成立了国旅 联合体育发展有限公司和苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）等企业作为公 司发展户外文体娱乐业务的平台，投资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门 风和水航海文化发展有限公司等企业以实现公司户外文体娱乐发展战略的落地 并提前介入相关产业细分领域，与国家体育总局体育信息中心和上海小葱文化传 播有限公司共同签订了《中国电子竞技嘉年华合作意向书》并共同承办了首届中 国电子竞技嘉年华，与合作伙伴共同出资设立了南通慕华股权投资中心（有限合 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 伙）等并购基金、以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购 与产业整合。公司在稳步发展优势温泉旅游资源基础上，通过上述举措积极进行 产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。 七、最近三年合并口径主要财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 91,398.69 73,237.52 73,134.10 负债总额 39,575.29 41,708.09 43,535.95 股东权益合计 51,823.40 31,529.43 29,598.15 归属于母公司所有者的 50,953.46 31,197.16 29,271.15 股东权益 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 11,728.44 8,832.67 8,855.79 利润总额 -16,302.99 3,253.55 -16,542.29 净利润 -16,313.34 1,288.93 -16,574.50 归属于母公司所有者的 -16,310.36 1,273.18 -16,589.63 净利润 （三）主要财务指标 项目 2016年度 2015年度 2014年度 基本每股收益（元/股） -0.33 0.03 -0.38 每股净资产（元/股） 1.01 0.72 0.68 每股经营活动产生的现 -0.04 -0.03 0.12 金流量净额（元/股） 资产负债率（%） 43.30 56.95 59.53 加权平均净资产收益率 -28.61 4.21 -44.16 （%） 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 八、最近三年重大资产重组情况 截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。 九、上市公司合法经营情况 截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者 刑事处罚的情况。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方总体情况 本次股权转让的交易对方为毅炜投资，本次增资的交易对方为毅炜投资、卢 郁炜。 二、交易对方详细情况 （一）毅炜投资 1、基本情况 名称 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 统一社会信用代码 913609823433056153 住所 江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号 主要经营场所 江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号 执行事务合伙人 卢郁炜 认缴出资额 100万元 成立日期 2015年7月7日 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 经营范围 方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2015年7月，毅炜投资设立 2015年7月，卢郁炜、苏毅签署了《樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） 合伙协议》，约定共同出资设立毅炜投资，注册资本为50.00万元，卢郁炜以货 币出资认缴30万元，占认缴出资额的60%；苏毅以货币出资认缴20万元，占认缴 出资额的40%。 2015 年 7 月 7 日 ， 樟 树 市 工 商 行 政 管 理 局 向 毅 炜 投 资 核 发 了 注 册 号 为 360982310002697的《营业执照》。 毅炜投资设立时的出资结构如下： 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 所占比例（%） 1 卢郁炜 30.00 60.00 2 苏毅 20.00 40.00 合计 50.00 100.00 （2）2015年7月，第一次出资人变更 2015年7月23日，毅炜投资召开合伙人会议，合伙人一致同意田飞加入合伙， 成为新合伙人，并同意合伙人苏毅将原认缴出资20.00万元中的2.50万元平价转让 给田飞。 2015年7月23日，苏毅与田飞签订《出资份额转让协议书》，毅炜投资随后 更改了《合伙协议》，办理了工商变更登记。本次变更后，毅炜投资的出资结构 如下： 序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 所占比例（%） 1 卢郁炜 30.00 60.00 2 苏毅 17.50 35.00 3 田飞 2.50 5.00 合计 50.00 100.00 （3）2016年4月，增加出资额 2016年4月11日，合伙人卢郁炜、苏毅与田飞修订了合伙协议，同意按比例 增加出资额至100万元。 本次增加出资已办理了工商变更登记。毅炜投资的认缴出资额已全部实缴到 位，本次变更后出资结构如下： 序号 合伙人名称 认缴/实缴出资（万元） 所占比例（%） 1 卢郁炜 60.00 60.00 2 苏毅 35.00 35.00 3 田飞 5.00 5.00 合计 100.00 100.00 （4）2017年2月，第二次出资人变更 2017年2月28日，毅炜投资召开合伙人会议，合伙人一致同意苏毅将其持有 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 毅炜投资全部出资份额35.00万元平价转让给卢郁炜并从毅炜投资退伙。 2017年2月28日，苏毅与卢郁炜签署了《转让协议》，毅炜投资随后更改了 《合伙协议》，办理了工商变更登记。本次变更后，毅炜投资的出资结构如下： 序号 合伙人名称 认缴/实缴出资（万元） 所占比例（%） 1 卢郁炜 95.00 95.00 2 田飞 5.00 5.00 合计 100.00 100.00 3、产权控制关系 卢郁炜 田飞 95.00% 5.00% 樟树市毅炜投资管理中心 （有限合伙） 毅炜投资的主要合伙人包括卢郁炜、田飞。其中卢郁炜是普通合伙人、田飞 是有限合伙人。 （1）卢郁炜 姓名（曾用名） 卢郁炜 性别 男 国籍 中国 取得其他国家或地区的 身份证号 35260119741005**** 无 居留权 住址 福建省福州市晋安区新店镇前横路127号**** 通讯地址 北京市东坝奥林匹克花园二期223号楼**** 自2012年8月至2014年8月担任北京布朗宁国际广告有限公司执行创意总监 自2014年8月至2015年8月担任北京思恩克广告有限公司内容营销部总监 最近三年任职 自2014年8月至2016年6月担任北京布朗宁国际广告有限公司监事 情况 自2015年7月至今担任毅炜投资执行事务合伙人 自2015年9月至今担任新线中视执行董事、经理 与任职单位存 持有毅炜投资95%出资额、直接持有新线中视1%的股权 在的产权关系 截至本报告书签署之日，除持有毅炜投资95%出资额、1%新线中视股权外， 卢郁炜并无其他控制的企业。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （2）田飞 姓名（曾用名） 田飞 性别 男 国籍 中国 取得其他国家或地区的 身份证号 41018119790403**** 无 居留权 住址 河南省巩义市光明路1号院**** 通讯地址 北京市朝阳区双桥路康惠园**** 最近三年任职 自2013年2月至2015年8月担任新线中视经理 情况 自2015年8月至今担任新线中视影视部负责人 与任职单位存 通过毅炜投资间接持有新线中视4.95%的股权 在的产权关系 截至本报告书签署之日，除间接持有新线中视4.95%的股权外，田飞并无其 他控制的企业。 4、主要业务 截至本报告书签署日，毅炜投资无实际业务，主要资产为持有新线中视99% 股权。 5、最近两年主要财务指标 毅炜投资于2015年7月设立，2015年及2016年主要财务指标如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产 1,089.96 0.08 非流动资产 99.00 99.00 资产总额 1,188.96 99.08 流动负债 0.12 99.14 非流动负债 - - 负债总额 0.12 99.14 所有者权益 1,188.84 -0.06 注：以上数据未经审计。 （2）简要利润表 单位：万元 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 项目 2016年 2015年 营业收入 - - 营业利润 1,088.90 -0.06 利润总额 1,088.90 -0.06 净利润 1,088.90 -0.06 注：以上数据未经审计。 6、下属企业 除持有新线中视99%股权以外，毅炜投资没有下属企业。 7、私募投资基金备案情况 根据毅炜投资的《合伙协议》及毅炜投资出具的说明，毅炜投资在设立、运 行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情 形。毅炜投资不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行 登记、备案程序。 （二）卢郁炜 具体情况可详见本节“（一）、毅炜投资”之“3、产权控制关系”之“（1） 卢郁炜”。 三、交易对方与上市公司之间的关系 本次重大资产重组的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑 事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已 出具承诺函，其最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已 出具承诺函，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 八、其他事项说明 （一）交易对方对其持有标的公司股权的声明 本次交易，公司拟以现金收购本次增资前毅炜投资持有的新线中视40%股权 （对应本次增资前新线中视注册资本人民币40万元），同时拟以现金认购新线中 视新增注册资本人民币22.45万元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股 权。 截至本报告书签署日，本次股权转让的交易对方毅炜投资已出具如下声明与 承诺： 1、本次重组的标的资产包括本合伙企业所持新线中视股权。 2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本 已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本合伙企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经 营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未 设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或 约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 4、本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中 出现的纠纷而形成的全部责任均由本合伙企业承担。 5、本合伙企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、 仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本合伙企业承担。 本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔 偿因违反上述声明及承诺给国旅联合造成的一切损失。 （二）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 截至本报告书签署之日，交易对方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 第四节 交易标的基本情况 本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。 一、新线中视的基本概况 名称 北京新线中视文化传播有限公司 企业性质 其他有限责任公司 统一社会信用代码 911101140627849635 住所 北京市昌平区沙河镇昌平路99号D022（路庄桥西） 主要经营场所 北京市朝阳区酒仙桥中路24号院4号楼1层主楼 法定代表人 卢郁炜 注册资本 100.00万元 实收资本 100.00万元 成立日期 2013年2月27日 组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；承办展览 展示；图文设计、制作；市场调查；企业管理；经济信息咨询（不含 中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广；电 经营范围 脑动画设计；文艺创作；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务； 著作权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。） 二、新线中视的历史沿革 （一）2013年2月，新线中视设立 2013年2月27日，北京市工商行政管理局昌平分局向北京新线中视文化传播 有限公司核发了110114015656724号《企业法人营业执照》。新线中视由田飞、 张志恒、万明、周志然和崔欧伦共同出资设立，出资人签订了《北京新线中视文 化传播有限公司章程》，设立时注册资本为100万元。 2013年2月27日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具了北华澳诚验 字[2013]第300250号《验资报告》，对新线中视设立时的注册资本进行了审验， 确认截至2013年2月27日止，新线中视收到全体股东缴纳的注册资本合计100.00 万元。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 新线中视设立时的出资情况如下： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例 1 田飞 22.50 22.50% 2 张志恒 30.00 30.00% 3 万明 30.00 30.00% 4 周志然 12.50 12.50% 5 崔欧伦 5.00 5.00% 合计 100.00 100.00% （二）2015年7月，新线中视第一次股权转让 2015年7月16日，田飞、张志恒、万明、周志然、崔欧伦分别与黄明梅签署 了《股权转让协议》，约定田飞、张志恒、万明、周志然、崔欧伦分别将其持有 的12.50万元、30.00万元、30.00万元、12.50万元、5.00万元出资转让给黄明梅。 2015年7月16日，新线中视召开股东会，会议决议同意上述股权转让。 2015年7月20日，新线中视完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转 让完成后，新线中视的股权结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例 1 田飞 10.00 10.00% 2 黄明梅 90.00 90.00% 合计 100.00 100.00% （三）2015年9月，新线中视第二次股权转让 2015年8月1日，田飞分别与卢郁炜、毅炜投资签署了《股权转让协议》，约 定田飞将其持有的10.00万元出资转让给卢郁炜1.00万元、毅炜投资9.00万元；黄 明梅与毅炜投资签订了《股权转让协议》，约定黄明梅将其持有的全部出资90.00 万元转让给毅炜投资。2015年8月25日，新线中视召开股东会，会议决议同意上 述股权转让。 2015年9月2日，新线中视完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转 让完成后，新线中视的股权结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 1 卢郁炜 1.00 1.00% 2 毅炜投资 99.00 99.00% 合计 100.00 100.00% 针对黄明梅前次受让新线中视90%股权及本次股权转让，需说明事项如下： 黄明梅通过本次股权转让取得的新线中视90%股权系代田飞持有，相应股权 转让价款由田飞实际支付。黄明梅代田飞受让新线中视90%股权的原因主要是当 时作为主要经营管理者的田飞计划推动新线中视进行业务转型，引入新股东开展 新业务，经各方协商，原股东张志恒、万明、周志然和崔欧伦决定退出，将其持 有的新线中视股权转让给田飞；为避免新线中视成为一人有限责任公司，降低个 人经营风险，田飞委托黄明梅代为受让张志恒、万明、周志然和崔欧伦持有的新 线中视的股权，同时其本人亦向黄明梅转让了部分股权。2015年7月股权转让完 成后，田飞实际持有新线中视100%股权。 2015年9月，黄明梅、田飞已将其合计持有的新线中视100%股权转让予毅炜 投资及卢郁炜，解除了上述股权代持安排。 经黄明梅、田飞确认，田飞为该等股权的真实权利人，黄明梅代田飞名义受 让、持有、转让新线中视股权不存在任何纠纷或潜在纠纷；与新线中视及其股东 之间不曾存在任何权益纠纷，也不存在任何形式的潜在纠纷。经张志恒、万明、 周志然和崔欧伦确认，各方均知晓黄明梅代田飞受让新线中视股权的情况，该等 股权转让系各方真实意思的表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 截至本报告书签署日，新线中视的出资额及比例未发生变更。 （四）田飞将全部股份转让给卢郁炜、毅炜投资的原因，以及该转让对新 线中视的经营和主要客户资源的稳定的影响 2015年9月，田飞将其持有的新线中视1%股权（对应注册资本1万元）以1万 元的价格转让给卢郁炜，将其持有的新线中视9%股权（对应注册资本9万元）以 9万元的价格转让给毅炜投资；黄明梅将其代田飞持有的新线中视90%股权（对 应注册资本90万元）以90万元的价格转让给毅炜投资。 根据田飞的说明，田飞作为当时新线中视的主要经营者，于2015年9月将新 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 线中视全部股权按注册资本平价转让给卢郁炜、毅炜投资的主要原因是：（1） 田飞认可卢郁炜及其领导的经营团队丰富的互联网广告行业经验和较强的行业 资源整合能力，通过引入新股东，新线中视将取得开展互联网广告投放业务的经 营团队和相应的媒体资源与客户资源；（2）互联网广告投放业务具有良好的发 展前景，互联网广告投放业务与新线中视原有的策略创意服务业务均属于互联网 广告业务，且均专注于游戏行业，在客户资源、业务模式等方面具有较高的关联 度，存在一定的协同效应；（3）新线中视在丰富业务模式、拓宽业务渠道后， 盈利能力有望取得显著增长，田飞于2015年7月取得毅炜投资5%的合伙份额，通 过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视的权益。 田飞将新线中视全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资后，仍通过毅炜投资间接 持有新线中视权益，并继续在新线中视任职，负责新线中视原有视频素材制作等 策略创意服务业务。本次股权转让完成后，新线中视原有策略创意服务业务的经 营情况和主要客户资源均保持稳定，同时，新线中视取得了开展互联网广告投放 业务的经营团队和相应的媒体资源与客户资源，完成业务模式升级和业务范围拓 展。 依据新线中视当时的实际经营情况，由于股权转让前其原有策略创意业务规 模较小，原股东田飞基于对新线中视引入新股东后的未来盈利能力增长预期，经 友好协商将其持有的新线中视全部股权按注册资本平价转让给卢郁炜、毅炜投 资，并通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视部分权益。因此，田 飞向卢郁炜、毅炜投资出让其控制权，并按注册资本平价转让具有合理性，符合 商业逻辑和经济原则。 三、新线中视的股权结构及控制关系 （一）新线中视的股权结构 截至本报告书签署日，新线中视股权结构如下图所示： 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 卢郁炜 田飞 95% 5% 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） 1% 99% 北京新线中视文化传播有限公司 100% 海南新线中视网络科技有限公司 （二）新线中视的控制关系 目前，毅炜投资持有新线中视99%的股权，为新线中视的控股股东。 截至本报告书签署之日，卢郁炜持有毅炜投资95%的出资额，并担任执行事 务合伙人，同时直接持有新线中视1%的出资额，为新线中视的实际控制人。 四、新线中视的控股参股情况 截至本报告书签署日，新线中视拥有一家全资子公司海南新线中视网络科技 有限公司，具体情况如下： 公司名称 海南新线中视网络科技有限公司 法定代表人 卢郁炜 注册资本 100万元 实收资本 0万元 成立时间 2015年11月3日 住所 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 统一社会信用代码 91469027MA5RC5923W 企业性质 有限责任公司（法人独资） 设计、制作、代理、发布广告，图文设计，市场调查，企业咨询 管理，影视策划，会议服务，广告技术开发等（一般经营项目自 经营范围 主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 五、新线中视的主要资产、负债情况 （一）主要资产情况 1、主要土地及房屋建筑物 截至本报告书签署之日，新线中视无土地使用权及房产。 2、商标 截至本报告书签署之日，新线中视无商标。 3、专利 截至本报告书签署之日，新线中视无专利。 4、软件著作权 截至2016年12月31日，新线中视拥有7项软件著作权，具体情况如下： 序号 著作权人 软件名称 登记号 证书号 取得方式 软著登字第 1 新线中视 多媒体广告运营平台 V1.0 2016SR129309 原始取得 1307926 号 高清视频交互管控平台 软著登字第 2 新线中视 2016SR129360 原始取得 V1.0 1307977 号 广告发布统计管理系统 软著登字第 3 新线中视 2016SR130907 原始取得 V1.0 1309524 号 广告分屏智能播放系统 软著登字第 4 新线中视 2016SR129058 原始取得 V1.0 1307675 号 软著登字第 5 新线中视 广告活动分析平台 V1.0 2016SR129186 原始取得 1307803 号 软著登字第 6 新线中视 视频智能存储系统 V1.0 2016SR129316 原始取得 1307933 号 软著登字第 7 新线中视 图文排版设计软件 V1.0 2016SR129312 原始取得 1307929 号 5、机器设备 截至2016年12月31日，新线中视拥有的设备资产情况如下： 单位：万元 类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率 办公设备 38.78 11.60 - 27.18 70.09% 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 合计 38.78 11.60 - 27.18 70.09% 新线中视主要设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。 6、房屋租赁使用权 截至本报告书签署之日，新线中视的房屋租赁情况如下表所示： 序 租赁 租赁 承租方 出租方 坐落地 许可年限 号 面积 用途 北京蜂巢商 北京市朝阳区酒仙桥中路24 2016.07.01- 1 新线中视 务服务有限 984.17 办公 号院4号楼1层主楼 2019.06.30 公司 广州德培利 广州市天河区珠江东路16号 2016.03.25- 2 新线中视 商务服务有 80.00 办公 高德置地G座23楼V17房 2018.03.24 限公司 深圳市网谷 深圳市南山区科技园科苑中 2017.03.01- 3 新线中视 融合投资有 路8号讯美科技广场1号楼6 100.00 办公 2018.02.28 限公司 楼6207室 就上述房屋，新线中视未能提供出租方有权出租或转租该等房屋的证明文 件。毅炜投资、卢郁炜已出具《关于租赁房屋权属情况的承诺函》，承诺若新线 中视因该等房屋权属瑕疵事项遭受损失的，由该等股东承担连带赔偿责任。 7、域名 截至本报告书签署日，新线中视拥有域名1项，具体情况如下： 序号 域名 域名类别 注册人 注册时间 有效期 1 raynew.cn 中国国家顶级域名 新线中视 2015.08.08 2015.08.08-2019.08.08 （二）主要负债情况 截至2016年12月31日，新线中视负债总额为6,747.73万元，均为流动负债， 主要负债情况如下表： 单位：万元 项目 2016年12月31日 流动负债： 应付账款 4,769.26 预收款项 183.20 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 应付职工薪酬 91.41 应交税费 582.68 其他应付款 1,121.17 流动负债合计 6,747.73 非流动负债： 非流动负债合计 - 负债合计 6,747.73 截至本报告书签署之日，新线中视不存在任何形式的对外担保或委托贷款， 亦不存在为股东及其他关联方提供担保的情形。 六、新线中视的组织架构及人员情况 （一）组织架构 总经理 人事部 财务部 总经办 媒介事业部 策略创意中心 （二）人员情况 截至2016年12月31日，新线中视在册员工为81人。其中，本科及以上学历的 员工51名，占其员工总数的62.96%，专科学历的员工30名，占其员工总数的 37.04%。 （三）员工安置与核心员工的安排 本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的控股子公司，其独立法人地 位未发生变化，新线中视与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。 根据公司与交易对方签署的《增资协议》，交易对方应尽最大努力促使新线 中视的核心人员即卢郁炜、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷自交割日起5年内在公 司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国 旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 15日内按该等人员离职前一年从公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。 除上述协议约束措施外，国旅联合还将加强标的公司治理机制的建设，强化 上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进 行汇报，接受上市公司管理层的质询。 （四）新线中视董监高及核心人员基本情况和变化情况 1、新线中视董监高及核心人员基本情况如下： （1）执行董事：卢郁炜，具体情况可详见报告书“第三节 交易对方基本情 况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）毅炜投资”之“3、产权控制关系”。 （2）监事：陈瑶，女，1986年出生，本科学历，现担任新线中视监事。2008 年至2010年，入职北京华夏望达广告有限公司担任客户经理；2010年至2012年， 入职北京优扬文化传媒有限公司担任客户经理；2013年至2015年，入职北京思恩 客广告有限公司担任高级客户经理。2015年入职新线中视后，担任新线中视监事。 （3）高级管理人员（财务总监）：张晓敬，女，1977年出生，本科学历， 现担任新线中视财务总监。2000年至2010年，入职北京旺旺食品有限公司担任总 账会计；2010年至2015年，入职北京邦越人力资源培训有限公司担任财务总监。 2015年入职新线中视后，担任新线中视财务总监。 （4）核心人员：苏毅，男，1985年出生，本科学历，报告期内担任新线中 视副经理。2007年至2009年，入职凯伦广告传媒（北京）有限公司负责客户执行； 2009年至2010年，入职北京新浪互联信息服务有限公司担任销售经理；2010年至 2015年，入职北京思恩客广告有限公司担任区域经理。2015年入职新线中视后， 担任新线中视副经理。2017年2月，苏毅已辞任新线中视副经理职务并从新线中 视离职。 （5）核心人员：田飞，具体情况可详见报告书“第三节 交易对方基本情况” 之“二、交易对方详细情况”之“（一）毅炜投资”之“3、产权控制关系”。 （6）核心人员：黄金如，女，1983年出生，大专学历，现为新线中视内控 负责人。2005年至2009年，入职福州奥视网讯科技有限公司担任项目总监；2009 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 年至2015年，入职北京思恩客广告有限公司担任销售总监。2015年入职新线中视 后，担任新线中视内控负责人。 （7）核心人员：宋雷，男，1981年出生，本科学历，现为新线中视创意负 责人。2006年至2007年，入职北京互通天地国际广告有限公司负责文案工作；2007 年至2011年，入职上海滕迈广告有限公司担任资深文案；2011年至2012年，入职 上海威汉广告有限公司担任资深文案；2012年至2015年入职北京奥美互动咨询有 限公司担任创意总监；2015年4月至2015年8月，入职北京指点互动广告有限公司 担任创意总监。2015年9月入职新线中视后，担任新线中视创意负责人。 2、报告期内新线中视董监高及核心人员变化情况如下： 职位 2015.12.31 2016.12.31 变动情况 执行董事 卢郁炜 卢郁炜 - 监事 苏毅 陈瑶 苏毅、陈瑶先后担任监事 卢郁炜、苏毅、 高级管理人员 卢郁炜、张晓敬 苏毅担任副经理 张晓敬 苏毅、田飞、黄金如、 苏毅、田飞、黄金如、 其他核心人员 - 宋雷 宋雷 其中，苏毅已于2017年2月辞任新线中视副经理职务并从新线中视离职。截 至本报告书签署之日，新线中视董监高及核心人员名单如下： 职位 姓名 执行董事 卢郁炜 监事 陈瑶 高级管理人员 卢郁炜、张晓敬 其他核心人员 田飞、黄金如、宋雷 七、新线中视的主营业务情况 （一）新线中视的主营业务概况 新线中视的主营业务为互联网广告业务。新线中视通过整合上游客户资源和 下游媒体渠道资源，在深入了解客户核心需求和目标受众行为偏好的基础上，依 托于核心创意团队，为客户提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，帮助客户有效提高 互联网营销的针对性和转化效果、降低营销成本、更好地实现营销目的。 目前，新线中视客户主要集中在游戏行业，依托于核心团队在游戏行业互联 网广告领域的专业服务能力以及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推 广能力获得了广泛认可。新线中视已直接或间接与网易、腾讯等多家著名游戏公 司建立合作关系，为多款热门游戏例如射雕英雄传手游、问道手游等进行了高效、 精准的产品推广。 新线中视专注于游戏行业互联网广告的创意营销，精心服务游戏行业广告主 客户，已迅速积累形成了客户资源、媒体资源、专业化的团队和服务等多项竞争 优势。 （二）新线中视的主要经营模式 1、业务内容 新线中视的主营业务为互联网广告业务，主要为客户提供互联网广告营销服 务。新线中视主要通过网站、自媒体、移动端APP应用等渠道为客户进行广告推 广和营销。 2、业务模式 新线中视通过整合互联网媒体资源，凭借对游戏行业的深刻理解，为客户提 供一站式互联网广告营销服务。新线中视一方面为广告主提供全方位的产品营销 方案和广告推广服务，一方面为互联网媒体实现流量变现，有效整合上下游资源、 实现多方共赢。 新线中视的主营业务按业务类型可以分为广告投放业务和策略创意业务。 （1）广告投放业务 一方面，新线中视通过与网站、自媒体、移动端APP应用等媒体合作，整合 互联网媒体渠道资源，同时整合自媒体公众号等社会化媒体渠道资源。另一方面， 新线中视根据广告主的产品推广需求，为其制定全方位的推广方案，并统筹安排 产品推广日程，通过新线中视所拥有的媒体渠道资源进行定制化、多样化的广告 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 展示，实现高效、精准的广告投放。 收入核算阶段，新线中视和广告主核对相应广告实际投放的渠道位置资源和 时间，以此进行广告投放费用结算。成本核算阶段，新线中视根据与下游广告渠 道核实的广告投放数量，结算成本支出，并根据框架协议或单笔合作协议的约定 支付给下游渠道。 （2）策略创意业务 新线中视的策略创意服务主要是为广告主的产品推广提供内容制作服务。针 对客户的推广需求，新线中视依托自有策略创意团队，凭借对客户及其产品、游 戏行业、以及目标受众的深刻理解，制作文案、图片、音频或视频等推广内容。 3、销售模式 新线中视的销售流程如下图所示： 客户开发及需求获取 确认需求意向并 制定整体营销方案 签署合作合同 广告投放 策略创意制作 确认投放效果、 结算费用 （1）客户开发及需求获取 新线中视主要通过销售人员直接向广告主或其广告代理公司推介自身拥有 的媒体渠道资源和策略创意服务。销售人员通过与潜在客户的市场推广部门沟 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 通，获取其互联网营销的需求意向，并向其推介新线中视的互联网营销服务。 （2）确定需求意向并制定整体营销方案 根据客户营销需求，新线中视基于行业经验和媒介资源，通过从客户产品、 游戏行业、媒体渠道和目标受众等专业的角度分析，制定整体营销计划和投放方 案，并与客户开展商务谈判，确认合作意向。 （3）签署合作合同 客户确认营销方案和结算方式后，双方签署互联网广告服务年度框架合同或 根据营销需求签署单笔服务合同。框架合同约定服务内容、服务期限、结算方式、 框架总金额等内容；单笔服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金 额等相关内容。 （4）广告投放/策略创意制作 对于广告投放业务，新线中视根据双方确认的营销方案，向媒介资源提交投 放订单，并由销售人员根据营销方案确认的投放内容和时间排期等对广告进行监 控。 对于策略创意业务，新线中视根据双方确认的营销方案，制作文案、图片、 音频或视频等推广内容，并按期向对方交付。 （5）确认投放效果、结算费用 对于广告投放业务，新线中视根据营销方案确认的监控要求，按期向客户提 交结案报告。双方核对广告实际投放情况后，广告主根据合同约定的结算方式与 新线中视进行结算。 对于策略创意服务，新线中视按期向对方交付推广素材后，广告主对推广素 材进行验收，并按合同约定的结算方式与新线中视进行结算。 4、采购模式 新线中视采购主要为媒体渠道资源采购。一方面，新线中视根据公司战略， 与游戏行业核心媒体资源进行洽谈，取得一定期间内媒体资源的独家代理权；另 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 一方面，新线中视根据广告主产品适用的渠道媒体和目标受众覆盖情况，采购一 定期间内的特定媒体资源位置。 新线中视通常会对客户的产品进行自身特征及竞品投放情况、媒体用户数量 及结构进行分析，根据分析结果及经验为客户定制具体的投放方案，该方案包括 投放的媒体、形式和周期等要素。具体采购时，根据经客户确认的投放方案所选 择的投放媒体，由新线中视的商务人员开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架 协议或单笔合作协议。 （5）盈利模式 对于广告投放业务，新线中视主要盈利模式为根据对客户产品特征、游戏行 业发展趋势、目标受众等因素的分析，为客户提供整体营销方案等增值服务，通 过采购互联网媒体资源并销售给广告主，从中获取广告投放收益。 对于策略创意服务，新线中视主要盈利模式为依托核心团队的创意能力和策 略能力，根据客户的营销需求，制作定制化、高水准的推广素材，并将推广素材 销售给客户，从中获取素材制作收益。 （三）新线中视营业收入与成本 报告期内，新线中视的营业收入和营业成本的构成情况如下： 单位：万元 2016年度 2015年度 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 20,767.56 16,293.28 4,329.98 2,987.30 其他业务 15.02 - - - 合计 20,782.59 16,293.28 4,329.98 2,987.30 报告期内，新线中视营业收入主要为主营业务收入即广告投放业务和策略创 意业务收入；其他业务收入金额极小，主要是出借资金取得的利息收入。营业成 本全部为主营业务成本。 报告期内，新线中视按产品类别披露的具体业务经营数据如下： 单位：万元 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 2016年 2015年 类型 收入 成本 毛利额 收入 成本 毛利额 广告投放业务 15,998.94 14,308.15 1,690.79 2,736.57 2,462.06 274.50 策略创意业务 4,768.63 1,985.14 2,783.49 1,593.41 525.24 1,068.18 其他业务 15.02 - 15.02 - - - 合计 20,782.59 16,293.29 4,489.30 4,329.98 2,987.30 1,342.68 1、广告投放业务 （1）广告投放业务的结算模式，不同模式下确认的收入、成本、毛利情况 新线中视广告投放业务主要为互联网广告。互联网广告的计费模式较多，包 括按时计费（CPT）、展示计费（CPM）、点击计费（CPC）、效果计费（CPA） 和销量计费（CPS）等多种方式。报告期内，新线中视主要涉及CPT、CPM、CPC 以及CPA四种计费模式： 计费方式 定义 CPT Cost Per Time，是指按照广告展示时长收费的计费模式 CPM Cost Per Mille，是指按照每千次广告展示曝光收费的计费模式 CPC Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式 CPA Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式 报告期内，新线中视各类计费模式的具体情况如下： 单位：万元 2016年 计费模式 收入 占比 成本 占比 毛利额 占比 CPT 11,954.04 74.72% 10,512.90 73.47% 1,441.14 85.23% CPM 1,305.81 8.16% 1,268.66 8.87% 37.15 2.20% CPC 1,534.87 9.59% 1,381.84 9.66% 153.02 9.05% CPA 1,089.39 6.81% 1,041.42 7.28% 47.97 2.84% 其他 114.84 0.72% 103.34 0.72% 11.50 0.68% 合计 15,998.94 100.00% 14,308.15 100.00% 1,690.79 100.00% 注：以上数据未经审计。 续： 单位：万元 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 2015年 计费模式 收入 占比 成本 占比 毛利额 占比 CPT 1,851.80 67.67% 1,700.66 69.07% 151.14 55.06% CPM 221.84 8.11% 166.97 6.78% 54.87 19.99% CPC 624.16 22.81% 557.52 22.64% 66.64 24.28% CPA 38.77 1.42% 36.91 1.50% 1.86 0.68% 合计 2,736.57 100.00% 2,462.06 100.00% 274.50 100.00% 注：以上数据未经审计。 （2）不同结算模式相关的业务点击量或流量的计算方法、价格标准 新线中视广告投放业务不同结算模式涉及到的计算方法如下： 1）每千次广告展示：指的是将广告通过媒体送达1,000人或“家庭”的成本计 算单位，是衡量广告投入成本的实际效用的方法。 2）有效激活量：指的是客户网站的产品或者软件，为证明此次的产品或者 软件被用户使用或者安装，被安装或者下载或者启动的次数，在一段时间的数 据累计起来的总量为有效激活量。 3）有效点击率：指的该次点击进入页面后，至页面展示，并留有其浏览内 容时间的都算是有效点击；在一段时间的数据累计起来的总量为有效点击量， 有效点击量/展现次数=有效点击率。 （3）新线中视对代理广告实际投放情况的监控手段，与客户就广告执行情 况的核对措施、保障措施 新线中视广告投放业务的具体流程如下图所示： 1）确认客户需求 新线中视获取客户需求后根据媒体资源情况初步制定整体营销方案（主要为 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 《广告排期表》等形式），并与客户就整体营销方案进行沟通，取得客户对整体 营销方案的初步确认。 2）确认广告投放素材及效果监测方式 新线中视获取媒体关于广告投放素材的技术标准，指导和协助客户按照相 关标准提供广告投放素材。客户根据业务需求、广告投放形式等与媒体沟通确 定针对广告投放效果的具体监测方式，主要包括拷屏、监测链接、API接入等方 式。 3）执行广告投放并进行监测 新线中视通过电子邮件等形式向媒体发送《广告排期表》等文件，媒体依据 《广告排期表》等文件执行广告投放。 对于CPT、CPM模式等展示类广告，通常的监测方式是由新线中视对上线 发布的广告进行拷屏作为监测数据，或者由客户或者受客户委托的第三方监测 机构通过监测链接获得广告投放的监测数据；对于CPA、CPC模式等效果类广 告，通常的监测方式是由客户或者受客户委托的第三方监测机构通过监测链接 或API接口获得广告投放的监测数据。 4）三方核对确认投放效果 广告投放执行结束后，客户、新线中视和媒体通过电子邮件等形式核对确 认投放效果。对于CPT、CPM模式等展示类广告，通常将新线中视通过拷屏获 得的监测数据或客户通过监测链接获得的监测数据与媒体提供的数据核对；对 于CPA、CPC模式等效果类广告，通常将客户通过监测链接或API接口获得的监 测数据与媒体提供的数据核对。 三方核对数据并确认广告投放效果后，新线中视通过电子邮件等形式将经 三方确认的《广告排期表》等文件发送给客户，并由客户通过电子邮件等形式予 以确认。新线中视与客户最终对《广告排期表》等文件签章确认，并以经上述方 式确认的《广告排期表》等文件为依据进行结算。 （4）报告期业务经营数据的准确性 报告期内，新线中视广告投放业务不同计费模式主要涉及的经营数据以及财 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 务核算方法如下： 计费方式 经营数据 业务简介 财务核算方法 1、一般形式：新线中视根据广 1、一般形式：新线中视根据经 CPT 广告展示时长 告展示时长、千次展示、有效 客户签章确认的《广告排期表》 点击率或有效激活量和单价分 （通常会列明广告投放时长、 别与客户、供应商结算费用； 千次展示数据、有效点击率或 2、预充值形式：新线中视将客 有效激活率等经营数据，以及 CPM 每千次广告展示 户 的 广 告 费 用在 供 应 商处 充 投放时间段和单价）确认收入 值，供应商按充值额和返点比 并结转成本。 例与新线中视结算费用。充值 2、预充值形式：新线中视于充 CPC 有效点击率 完成后，客户与供应商根据实 值完成时根据返点金额确认收 际实现的有效点击率、有效激 入。 活量等经营数据和单价结算费 CPA 有效激活量 用。新线中视协助客户、供应 商对上述经营数据进行核对。 1）从外部数据勾稽到运营数据层面 客户、新线中视和媒体通常于广告投放执行结束后通过电子邮件等形式核对 确认广告实际投放情况相关经营数据。三方核对数据并确认广告投放效果后，新 线中视通过电子邮件等形式将经三方确认的《广告排期表》等文件发送给客户， 客户通过电子邮件确认、客户签章确认等方式进行核对确认，能够有效保证该等 运营数据的准确性。 2）从运营数据勾稽至财务报表层面 新线中视通过业务台账管理用于结算依据的《广告排期表》等数据，并最终 反映至财务报表数据。新线中视已建立业务台账管理制度，且在日常运营中得以 有效实施，能够保障新线中视从运营数据到财务报表数据的准确勾稽、保证构成 财务报表数据源头的准确性、有效降低财务报表层面的重大错报风险。 2、策略创意业务 新线中视策略创意业务主要包括视频拍摄业务、视频制作业务、素材制作 业务和社会传播业务等。其中，针对视频拍摄业务，新线中视主要定价依据为 前期创意、脚本产出、后期制作所用到的工时、场地、人员、设备等项目；针 对视频制作和素材制作业务，新线中视主要定价依据为素材产出过程中所用到 的工时、技术成本等项目；针对社会化传播业务，新线中视主要定价依据为文 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 案、创意素材所产生的工时和网络红人成本报价等项目；针对线下活动执行业 务，新线中视主要定价依据为执行过程中所涉及到的人员、设备、物料、场地 等项目。 新线中视向客户提供策略创意服务时均依照定价依据，根据项目涉及人 力、场地、设备等资源的市场价格和实际用量协商合同价格，不同客户的定价 方式不存在实质性差异。 （四）新线中视前五大客户及销售情况 报告期内，新线中视向前五大客户的销售比例较高，主要系新线中视尚处于 业务开拓期、达成合作关系的客户数量有限，以及游戏行业集中程度较高、主要 游戏厂商广告投放金额所占据的市场份额较大所致。 报告期内，新线中视前五大客户及销售情况如下： 单位：万元 期间 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比例 1 完美世界（北京）数字科技有限公司 5,410.46 26.03% 网易（杭州）网络有限公司及其关联 2 2,197.49 10.57% 公司 2016年 3 北京微梦传媒股份有限公司 2,028.02 9.76% 4 厦门雷霆网络科技有限公司 1,566.01 7.54% 5 上海渠聚广告有限公司 969.75 4.67% 合计 12,171.73 58.61% 1 完美世界（北京）数字科技有限公司 1,867.06 43.12% 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 2 747.71 17.27% 限公司 2015年 3 上海阅文信息技术有限公司 291.63 6.74% 4 南京钱宝信息传媒有限公司 197.62 4.56% 5 心动网络股份有限公司 128.60 2.97% 合计 3,232.62 74.66% 新线中视的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方 或持有新线中视5%以上股份的股东在上述客户中均不占有权益。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （五）新线中视前五大供应商及采购情况 报告期内，新线中视前五大供应商及采购情况如下： 单位：万元 期间 序号 客户名称 采购金额 占采购总额比例 1 完美世界（北京）数字科技有限公司 1,939.10 12.76% 2 上海晋拓文化传播有限公司 1,859.03 12.24% 3 北京冠游时空数码技术有限公司 1,719.54 11.32% 2016年 4 北京广新科技发展有限公司 498.20 3.28% 武汉斗鱼网络科技有限公司及其关 5 448.36 2.95% 联公司 合计 6,464.23 42.55% 1 完美世界（北京）数字科技有限公司 856.67 31.92% 2 北京圣恩文化传媒有限公司 210.97 7.86% 3 上海轩奈文化传播有限公司 132.74 4.95% 2015年 4 北京分子互动文化传播有限公司 132.45 4.93% 5 上海晋拓文化传播有限公司 118.44 4.41% 合计 1,451.27 54.07% 注：2015年和2016年，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体采购金 额分别为308.83万元和1,092.35万元，占采购总额比例分别为11.51%和7.19%；新线中视向完 美世界（北京）数字科技有限公司参股媒体（即北京智珠和手游达趣）采购金额分别为547.84 万元和846.75万元，占采购总额比例分别为20.41%和5.57%。基于谨慎考虑，上表所列示新 线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司的采购金额已将新线中视向北京智珠和手游达 趣的采购金额合并计算。 新线中视的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方 或持有新线中视5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有权益。 由于完美世界（北京）数字科技有限公司旗下同时拥有游戏业务及互联网媒 体渠道资源，因此，报告期内新线中视不仅为完美世界（北京）数字科技有限公 司提供针对其游戏业务的策略创意业务及在其他互联网媒体的广告推广业务，同 时亦向其采购互联网媒体资源用于新线中视其他客户的广告投放。 （六）新线中视报告期内与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况 1、新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司的开始合作时间、业务 形成原因、业务发展过程以及2015年和2016年向完美世界（北京）数字科技有限 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 公司销售收入大幅增长的原因 新线中视从设立之初致力于视频制作等策略创意服务，经过持续的业务开拓 与发展，其视频制作能力逐渐受到市场认可。2013年7月，新线中视与上海完美 世界网络技术有限公司签署合同，受托为其网络游戏产品《这就是战争OL》制 作CG视频。此后，新线中视逐步加大与完美世界（北京）数字科技有限公司及 其下属公司的合作力度，为其《笑傲江湖》、《魔力宝贝》、《梦幻神雕侠侣》 等多款游戏产品提供宣传视频创作及后期制作、广告拍摄等服务。2015年9月， 卢郁炜及其领导的经营团队加入新线中视。卢郁炜及其领导的经营团队曾就职于 北京思恩客广告有限公司等互联网广告公司，并于任职期间持续为完美世界（北 京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供高质量服务，建立了良好的业务关系， 因此，新线中视自2015年9月开始开展互联网广告投放业务，其与完美世界（北 京）数字科技有限公司的业务合作范围亦拓展至广告投放领域。 报告期内，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售情况如下： 单位：万元 业务类别 2016年全年 2015年全年 2015年9-12月 2015年1-8月 广告投放业务 3,817.40 695.22 695.22 - 策略创意业务 1,593.06 1,171.83 751.41 420.42 合计 5,410.46 1,867.06 1,446.63 420.42 新线中视2015年和2016年向完美世界（北京）数字科技有限公司销售收入大 幅增长的原因主要包括： 1）新线中视自2015年9月新增互联网广告投放业务，于2015年9-12月和2016 年为完美世界（北京）数字科技有限公司提供该项服务并取得收入分别为695.22 万元和3,817.40万元； 2）新线中视新增的广告投放业务除直接增加其对完美世界（北京）数字科 技有限公司的销售规模外，亦推动了新线中视策略创意业务的发展，新线中视为 完美世界（北京）数字科技有限公司提供策略创意服务所取得的收入亦大幅增加； 3）2015年9月后，新线中视业务规模开始迅速扩张，经营团队不断扩大、渠 道资源不断增加，其为完美世界（北京）数字科技有限公司提供全方位广告营销 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 服务的能力亦得到提升，进而为其获取更多业务机会提供了基础。 2、新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界（北京）数字科技 有限公司存在关联关系，新线中视的主要股东及董监高是否曾在完美世界（北 京）数字科技有限公司任职，新线中视的股东是否涉及代持情况 （1）新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界（北京）数字科 技有限公司存在关联关系 根据新线中视提供的资料及其确认，2014年、2015年及2016年与新线中视发 生交易的完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业包括：完美世界（北 京）数字科技有限公司及其下属企业上海完美世界网络技术有限公司、成都完美 时空网络技术有限公司、完美世界（重庆）互动科技有限公司、完美世界（北京） 软件科技发展有限公司、重庆美奇互动科技有限公司、合肥完美世界网络技术有 限公司、天津亚克互动科技有限公司、福州网游信息科技有限公司及重庆星游传 媒有限公司。 根据新线中视及其控股股东毅炜投资、实际控制人卢郁炜的确认，新线中视、 毅炜投资、卢郁炜与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业不存在任 何关联关系或委托持股关系。 （2）新线中视的主要股东及董事、监事、高级管理人员是否曾在完美世界 （北京）数字科技有限公司任职 根据新线中视现行有效的公司章程，截至本报告书签署之日，新线中视的股 权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 毅炜投资 99.00 99.00 2 卢郁炜 1.00 1.00 合计 100.00 100.00 截至2016年12月31日，毅炜投资的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1 卢郁炜 普通合伙人 60.00 60.00 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 2 苏毅 有限合伙人 35.00 35.00 3 田飞 有限合伙人 5.00 5.00 合计 100.00 100.00 注：2017年2月28日，苏毅与卢郁炜签署了《转让协议》，苏毅将其持有毅炜投资全部出 资份额35.00万元平价转让给卢郁炜并从毅炜投资退伙。 根据新线中视提供的资料，截至本报告书签署之日，卢郁炜担任新线中视的 执行董事、经理，陈瑶担任新线中视的监事，张晓敬担任新线中视的财务总监。 根据卢郁炜、苏毅、田飞、陈瑶及张晓敬的确认，卢郁炜、苏毅、田飞、陈 瑶、张晓敬未曾在完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业工作或担任 任何职务。 （3）新线中视的股权是否涉及代持情况 根据卢郁炜、毅炜投资的确认，卢郁炜、毅炜投资合法拥有标的资产完整的 所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方 式持股的情形，不会有任何第三方对其持有的新线中视股权享有、主张或提出任 何异议或权利要求。 根据卢郁炜、田飞的确认，卢郁炜、田飞合法持有毅炜投资的合伙份额，该 等合伙份额权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股 的情形，不会有任何第三方对其持有的毅炜投资合伙份额享有、主张或提出任何 异议或权利要求。 3、新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售和采购的具体情况 （1）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售的策略创意业务 和广告投放业务的主要内容、金额、完美世界（北京）数字科技有限公司广告的 具体投向 新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供的策略创意业务主要包 括视频拍摄、视频制作、素材制作、社会化传播等服务。其中，视频拍摄业务主 要指包括创意、脚本、拍摄和后期完整的视频内容业务；视频制作业务主要指涉 及二维、三维等CG特效的制作；素材制作业务主要指针对客户需求，制作游戏 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 产品、市场宣传所需的传播素材、或视频制作过程中所需要的动画等美术素材； 社会化传播业务主要指依据策略、创意制定的核心宣传内容，匹配社会化媒体资 源、网络红人、意见领袖等制造并落地传播内容；线下活动执行主要指根据客户 的推广活动需求，制定相应的推广活动方案，匹配推广活动方案中涉及的人员、 设备、物料等。 报告期内，新线中视各类策略创意业务向完美世界（北京）数字科技有限公 司的具体销售情况如下： 单位：万元 项目 主要游戏产品 2016年 2015年度 视频拍摄 《斗罗大陆》、《问道》、《诛仙》、《遮天》等 220.02 147.74 《倚天屠龙记》、《遮天》、《真三国无双》、 视频制作 25.68 391.25 《神雕侠侣》等 素材制作 《遮天》、《倚天屠龙记》、《神雕侠侣》等 304.48 360.45 《神雕侠侣》、《斗罗大陆》、《永夜之帝国双璧》、 社会化传播 《神魔大陆》、魔力宝贝》、诛仙》、倚天屠龙记》、 578.69 147.08 《神雕侠侣》等 线下活动执行 DOTA2 2016亚洲赛事活动上海特级锦标赛等 158.41 - 《梦间集》、《横扫千军》、《诛仙》、 其他 305.76 125.31 《永夜之帝国双璧》等 合计 1,593.06 1,171.83 新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供的广告投放业务主要系 为其旗下游戏产品在各种类型媒体上进行投放， 2015年和2016年实现的销售收 入分别为695.22万元和3,817.40万元。报告期内，新线中视主要为完美世界（北 京）数字科技有限公司旗下《射雕英雄传》、《倚天屠龙记》、《全民大主宰》 和《青云志》等游戏产品提供广告投放服务，该等广告主要投向以下媒体： 单位：万元 类别 终端媒体 供应商名称 2016年 2015年度 北京广新科技发展有限公司、 App Store、 北京恩美互动科技有限公司、 热搜榜、 广告平台 北京心景文化传媒有限公司、 1,251.30 470.93 新浪粉丝通、 广州万唯邑众信息科技有限公司、 果盟等 广州柚岚网络科技有限公司等 爱奇艺、 上海爱奇艺文化传媒有限公司、 APP 935.75 33.81 腾讯新闻、 华扬联众数字技术股份有限公司、 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 新浪微博客户端等 新好耶数字技术（上海）有限公司、 北京视通超然广告传媒有限公司、 北京掌乐无限广告有限公司等 北京冠游时空数码技术有限公司、 17173、 广州奥奇智慧公关策划有限公司、 口袋巴士、 网站 北京手游达趣科技有限公司、 1,047.77 128.92 电玩巴士、 重庆星游传媒有限公司、 新浪等 北京掌乐无限广告有限公司等 北京视通超然广告传媒有限公司、 自媒体 演艺活动 深圳聚领威锋科技有限公司、 371.98 - 杭州快定网络股份有限公司等 北京昂然时代广告有限公司、 搜索媒体 百度 江苏紫博蓝网络科技有限公司、 200.68 - 北京齐欣互动科技有限公司等 其他 优力互动等 北京优力互动广告有限公司等 9.92 61.56 合计 3,817.40 695.22 （2）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购的主要内容，通 过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体实现的销售占主营收入的比例 新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体星游传媒、 福州网游，以及完美世界（北京）数字科技有限公司参股互联网媒体北京智珠、 手游达趣签订了代理协议，向上述公司采购其旗下相关网站、移动端等媒体资源 用于广告投放。 与完美世界（北京）数字 公司 媒体资源 科技有限公司的关系 星游传媒 电玩巴士、766、A9VG、DOSPY、玩家网、星 旗下媒体 福州网游 游社等媒体及其名下相关资源 北京智珠 178、NGA等媒体及其名下相关资源 参股媒体 手游达趣 口袋巴士及其名下相关资源 报告期内，新线中视通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体以及 参股媒体所实现的销售收入情况如下： 单位：万元 2016年 2015年度 公司 金额 占比 金额 占比 星游传媒 1,611.97 7.76% 411.01 9.49% 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 福州网游 - - 29.45 0.68% 小计 1,611.97 7.76% 440.46 10.17% 北京智珠 408.03 1.96% 227.11 5.24% 手游达趣 807.57 3.89% 370.13 8.56% 小计 1,215.60 5.85% 597.24 13.80% 2015年和2016年，新线中视通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒 体实现的销售收入分别为440.66万元和1,611.97万元，分别占新线中视主营业务 收入的10.17%和7.76%；通过完美世界（北京）数字科技有限公司参股媒体公司 旗下渠道资源实现的销售收入分别为597.24万元和1,215.60万元，分别占新线中 视主营业务收入的13.80%和5.85%。 其中，新线中视通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体以及参股 媒体实现向完美世界（北京）数字科技有限公司销售情况如下： 单位：万元 2016年 2015年度 公司 金额 占比 金额 占比 星游传媒 84.35 0.41% - - 福州网游 - - - - 小计 84.35 0.41% - - 北京智珠 20.79 0.10% - - 手游达趣 61.30 0.29% - - 小计 82.09 0.39% - - 2016年，完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司在推广其游戏产 品时，部分广告投放系通过新线中视投放至星游传媒等媒体资源，主要系新线中 视为该等游戏产品的互联网推广提供整合营销服务，根据该等游戏产品的产品类 型和目标受众等要素，在制定互联网广告投放策略时亦将上述媒体资源纳入投放 范围。由于该等整体投放策略中投放至星游传媒等完美世界（北京）数字科技有 限公司旗下及参股媒体资源的金额较小，为方便业务开展，由新线中视根据整体 投放安排执行广告投放。 4、新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售及采购的合同定价 公允性分析 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （1）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售定价公允性分析 新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售包括策略创意业务和广 告投放业务，其定价公允性分业务类别分析如下： 1）策略创意业务 新线中视策略创意业务主要包括视频拍摄业务、视频制作业务、素材制作业 务和社会传播业务。其中，针对视频拍摄业务，新线中视主要定价依据为前期创 意、脚本产出、后期制作所用到的工时、场地、人员、设备等项目；针对视频制 作和素材制作业务，新线中视主要定价依据为素材产出过程中所用到的工时、技 术成本等项目；针对社会化传播业务，新线中视主要定价依据为文案、创意素材 所产生的工时和网络红人成本报价等项目；针对线下活动执行业务，新线中视主 要定价依据为执行过程中所涉及到的人员、设备、物料、场地等项目。 新线中视向客户提供策略创意服务时均依照定价依据，根据项目涉及人力、 场地、设备等资源的市场价格和实际用量协商合同价格，不同客户的定价方式不 存在实质性差异。因此新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供策略 服务的合同定价不存在显失公允的情况。 2）广告投放业务 报告期内，新线中视广告投放业务根据客户产品的目标受众、营销效果需求 等因素，最终选择投放的媒体平台、广告位和排期不尽相同，各个订单的合同单 价差异较大。因此不同客户之间单个合同的销售价格不具有可比性。 新线中视广告投放业务的定价主要根据媒体资源采购成本和合理的利润率 确定，因此新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司及其他客户提供广告 投放业务的毛利率水平可以反映其销售定价是否公允。报告期内，新线中视向完 美世界（北京）数字科技有限公司提供广告投放服务的毛利率较其他客户相比略 低，系完美世界（北京）数字科技有限公司采购量较大、新线中视给予相对优惠 政策所致。该项差异较小，且符合商业逻辑，不影响新线中视向完美世界（北京） 数字科技有限公司提供广告投放业务合同定价的公允性。 （2）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购定价公允性分析 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购主要系向其旗下互联网 媒体星游传媒等公司采购互联网媒体资源，星游传媒等公司旗下媒体资源主要包 括电玩巴士、766、A9VG、DOSPY、玩家网、星游社等终端媒体，报告期内新 线中视在电玩巴士的广告发布量较大，因此将新线中视就电玩巴士的采购定价与 可比其他第三方媒体资源进行对比。 新线中视采购的其他第三方媒体资源中，17173、18183与电玩巴士相比，核 心受众人群均为游戏用户、为受众提供的服务相似度较高、均致力于提供行业最 新动向及最新资讯，因此，选取17173和18183作为可比第三方媒体资源。 新线中视就电玩巴士和17173、18183的采购定价对比如下： 单位：万元/天 首页第一通栏 首页第二通栏 首页最下方通栏 网站名称 刊例价 折后价 刊例价 折后价 刊例价 折后价 电玩巴士 8.00 2.64 6.00 1.98 3.00 0.99 17173 13.29 5.98 14.62 6.58 5.59 2.52 18183 6.00 1.80 5.00 1.50 5.00 1.50 注：互联网媒体网站首页广告位的被浏览量相对较高、对网站定价水平的代表性较强， 因此选取首页第一通栏、首页第二通栏和首页最下方通栏对上述网站定价水平进行对比。 由于不同网站用户消费习惯、用户黏性等均存在差异，不同网站可比广告位 的定价存在差异，根据上表，新线中视就电玩巴士的采购定价基本介于17173、 18183之间。 因此，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购以市场价格为定 价依据，实际采购单价与新线中视向其他无关联第三方采购可比媒体资源相比不 存在显失公允的情况。 5、报告期内完美世界（北京）数字科技有限公司同时是新线中视客户及供 应商的原因及合理性分析 完美世界（北京）数字科技有限公司作为新线中视客户，主要系其旗下游戏 公司为宣传推广游戏产品，向新线中视采购宣传素材制作等策略创意服务和互联 网媒体广告投放服务。完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏业务在国内 居于领先地位，其旗下游戏公司合计拥有超过50款游戏产品，并仍在持续推出新 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 款游戏产品。该等游戏产品包括客户端游戏、移动网络游戏、网页游戏等多种形 式，涉及东方武侠、西方魔幻和电子竞技等多种题材，对应所需的宣传推广形式 与广告投放的终端媒体不尽相同。新线中视作为专注于游戏行业的互联网广告服 务商，依托于其所整合的互联网媒体渠道资源、以及其核心团队对完美世界（北 京）数字科技有限公司旗下游戏产品的服务经验和游戏行业互联网广告细分领域 内领先的策略创意服务能力，为完美世界（北京）数字科技有限公司提供产品营 销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全 方位的市场营销服务。 完美世界（北京）数字科技有限公司作为新线中视供应商，主要系其旗下互 联网媒体公司即星游传媒和福州网游为提高媒体广告资源价值和流量变现能力， 委托新线中视代理售卖其广告资源。新线中视专注于游戏行业互联网广告代理， 依托于其丰富的客户资源、良好的市场口碑、以及专业化的团队和服务优势，可 以有效对星游传媒和福州网游旗下媒体资源与广告主需要进行匹配，实现其商业 价值。 完美世界（北京）数字科技有限公司同时是新线中视客户及供应商，主要原 因包括：1）完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体资源数量有限，不足 以覆盖完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏产品推广的全部需求；2） 新线中视作为专注于游戏行业的互联网广告服务商，在策略创意能力、资源整合 能力等方面具有较强的专业性，完美世界（北京）数字科技有限公司委托新线中 视为其游戏产品提供互联网广告推广业务是相对经济的；3）新线中视作为互联 网广告服务商，致力于为广告主提供全方位的产品营销方案和产品推广服务，完 美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏业务在国内居于领先地位，属于新线 中视的优质合作对象；4）星游传媒和福州网游旗下相关媒体主要专注于游戏领 域的内容产出和运营，委托新线中视为其提供广告资源代理售卖服务有助于提升 其流量变现能力；5）新线中视作为互联网广告服务商，媒体资源整合能力系其 核心竞争力，星游传媒和福州网游旗下相关媒体资源如电玩巴士、766等终端媒 体在游戏业内部分细分领域具有较高知名度，同样属于新线中视的优质合作对 象。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 综上所述，完美世界（北京）数字科技有限公司同时是新线中视客户及供应 商符合商业逻辑，具有合理性。 （六）新线中视向除了完美世界（北京）数字科技有限公司以外其他前五 大供应商采购的主要内容 报告期内，新线中视向除了完美世界（北京）数字科技有限公司以外其他前 五大供应商采购情况如下： 采购金额 期间 序号 供应商名称 采购内容 （万元） 展示类广告资源、视频网站 2 上海晋拓文化传播有限公司 1,859.03 广告资源 展示类广告资源、线上活动 3 北京冠游时空数码技术有限公司 1,719.54 服务 2016年 4 北京广新科技发展有限公司 效果类广告资源 498.20 直播网站广告资源、网络红 武汉斗鱼网络科技有限公司及其 5 人资源、效果类广告资源、 448.36 关联公司 社会化媒体传播 广告发布及维护、广告画面 2 北京圣恩文化传媒有限公司 210.97 喷绘安装 线下活动服务、广告投放资 3 上海轩奈文化传播有限公司 132.74 2015年 源、网络红人资源等 提供项目社会化创意制作、 4 北京分子互动文化传播有限公司 132.45 创意传播服务 5 上海晋拓文化传播有限公司 视频网站广告资源 118.44 （七）新线中视报告期内前五大供应商发生变化的原因 报告期内，新线中视的业务模式有所变化，导致其主要采购内容及采购形 式发生变化： （1）2015年，新线中视开始开展互联网广告投放业务，由于该项业务毛利 率较低、而产生的资金流水规模较大，因此该年度新线中视对外采购内容主要 为互联网媒体资源；同时，由于新线中视于当年9月开始开展互联网广告投放业 务，而大部分互联网媒体渠道资源已于年初或上年底与广告公司签定了全年广 告推广框架协议，因此，除直接向星游传媒及其关联公司采购渠道资源外，新 线中视主要通过与已取得此类框架协议的广告公司合作的形式开展业务。2015 年新线中视前五大供应商中，上海晋拓文化传播有限公司即为此类互联网广告 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 公司。 （2）2016年，基于全年采购量预测、加强自身资源整合能力等方面考虑， 新线中视主要通过与互联网媒体渠道资源直接合作的形式开展业务，因此， 2016年前五大供应商主要系互联网媒体公司；同时，由于新线中视的广告投放 业务尚处于开拓期、仍在不断开拓该项业务的业务模式和业务范围，需求的互 联网媒体资源亦随着推广产品和推广形式的不同发生变化，因此2016年前五大 供应商即所采购的媒体资源与2015年相比发生变化。 综上所述，新线中视报告期内前五大供应商发生变化的原因主要系其业务 模式不断丰富、广告投放业务快速发展，导致其主要采购内容及采购形式发生 变化。 （八）新线中视报告期内主要合作的网站、自媒体、移动端APP应用等渠道 的相关情况 新线中视报告期内主要合作的媒体渠道资源主要如下： 2016年 2015年度 媒体渠道资源 媒体公司名称 采购金额 占采购总额 采购金额 占采购总额 （万元） 比例 （万元） 比例 腾讯网（晋 拓）、智汇推、 上海晋拓文化传播有限公司 1,859.03 12.24% 118.44 4.41% 斗鱼cpa、斗鱼 鱼翅、多玩 17173 、 游 戏 北京冠游时空数码技术有限 1,719.54 11.32% - - 多、着迷网 公司 电玩巴士、766 重庆星游传媒有限公司 1,092.35 7.19% 285.53 10.64% 口袋巴士 北京手游达趣科技有限公司 597.55 3.93% 357.03 13.30% AppStore 北京广新科技发展有限公司 498.20 3.28% 52.81 1.97% 斗鱼TV 武汉斗鱼网络科技有限公司 471.85 3.11% - - 腾讯视频（视 通超然）、腾讯 北京视通超然广告传媒有限 437.64 2.88% - - 新 闻 客 户 端 公司 （视通超然） 上海爱奇艺文化传媒有限公 爱奇艺、PPS 423.07 2.78% - - 司 新浪（掌乐） 北京掌乐无限广告有限公司 346.37 2.28% - - 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 百度关键字、 百度品专、 北京昂然时代广告有限公司 341.36 2.25% - - 百度贴吧 轩奈文化 上海轩奈文化传播有限公司 332.55 2.19% 132.74 4.95% 178、NGA 北京智珠网络技术有限公司 249.20 1.64% 190.81 7.11% 广州奥奇智慧公关策划有限 17173 216.91 1.43% 0.85 0.03% 公司 游久时代（北京）科技有限公 U9 195.47 1.29% 25.99 0.97% 司 华扬联众数字技术股份有限 腾讯新闻 178.27 1.17% 37.29 1.39% 公司 北京掌握时代科技股份有限 unity、广点通、 170.79 1.12% 5.91 0.22% 公司 今日头条 天津掌握时代科技有限公司 117.16 0.77% - - 果盟 广州柚岚网络科技有限公司 149.25 0.98% - - 非凡互联（北京）传媒科技有 非凡时代 103.83 0.68% - - 限公司 力美、安迈等 北京恩美互动科技有限公司 96.79 0.64% 37.25 1.39% 卓识互联（北京）文化传媒有 苹果园 75.90 0.50% 31.36 1.17% 限公司 多盟睿达科技（中国）有限公 多盟 73.03 0.48% 51.52 1.92% 司 触控 上海拓畅信息技术有限公司 55.94 0.37% 46.70 1.74% 合计 9,802.05 64.51% 1,374.23 51.20% 除已与上述主要媒体渠道资源建立了稳定的合作关系外，新线中视仍在持 续开拓媒体渠道资源，提高为客户提供全方位广告营销服务的能力。 （九）新线中视与网易、腾讯等公司，以及游戏产品推广的具体业务合作 内容，合同签订以及收入、利润的实现情况 新线中视与网易、腾讯等公司，以及游戏产品推广的具体业务合作内容，合 同签订以及收入、利润的实现情况如下： 单位：万元 客户名称 业务内容 合同期限 合同金额 收入 利润 倩女幽魂 2016.05.12-2016.07.21 网易（杭州） 2016.12.29-2017.01.06、 网络有限公司 2,478.99 2,197.49 404.72 阴阳师 2016.11.11-2016.11.12、 及其关联公司 2016.12.02-2016.12.02 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 炉石传说 2016.03.17-2016.05.08 2016.05.03-2016.05.28、 2016.06.17-2016.07.03、 守望先锋 2016.08.16-2016.08.24、 2016.12.02-2016.12.04、 2016.12.16-2016.12.31 魔兽世界 2016.08.11-2016.09.07 暴雪嘉年华 2016.11.01-2016.11.06 其他 - 英雄联盟LPL春 2016.01.15-2016.01.16、 季赛、夏季赛 2016.05.26-2016.08.26 上海熊猫互娱 炉石传说直播 2016.01.12-2016.04.12 686.00 647.17 196.95 文化有限公司 直播平台英雄联 2016.01.01-2016.04.30 盟LPL春季赛 熊猫TV 2016.07.28-2016.07.31 火影忍者手游 2016.01.08-2016.01.22 2016.05.31-2016.06.13、 剑侠情缘移动版 2016.06.21-2016.06.22、 2016.12.13-2016.12.24 深圳市腾讯计 2016.11.01-2016.11.01、 算机系统有限 梦幻诛仙 901.70 808.76 211.77 2016.12.01-2016.12.10 公司 皇室战争 2016.12.16-2016.12.23 2016.10.24-2016.10.31、 使命召唤 2016.12.06-2016.12.10 其他 - 2016.01.26-2016.04.05、 2016.04.22-2016.05.19、 厦门雷霆网络 问道 2016.07.04-2016.07.09、 1,748.97 1,566.01 190.47 科技有限公司 2016.09.23-2016.11.04、 2016.11.27-2016.12.08 2016.12.01-2017.02.10、 北京飞流九天 射雕英雄传 2016.03.29-2016.05.31、 728.62 636.43 102.09 科技有限公司 2016.06.19-2016.07.31 注：新线中视与深圳市腾讯计算机系统有限公司的合作系通过北京思恩客广告有限公司 和史努克广告（上海）有限公司间接展开。 （十）新线中视报告期内主要业务数据的变化情况及分析 新线中视报告期内广告投放情况如下： 单位：万元 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 2016年 2015年度 业务类型 投放量(天数) 收入金额 投放量(天数) 收入金额 广告投放业务 16,510 15,998.94 1,804 2,736.57 注：以上业务数据未经审计。 考虑不同的广告投放位置价格不同，报告期内，广告投放业务对应各期广 告投放天数与各期收入金额整体匹配。 新线中视报告期内策略创意业务情况如下： 单位：万元 2016年 2015年度 业务类型 执行量(订单) 收入金额 执行量(订单) 收入金额 策略创意业务 218 4,768.63 55 1,593.41 注：以上业务数据未经审计。 策略创意业务的定制化程度较高，销售价格系根据业务的复杂程度及质量 要求由双方协商决定，且新线中视策略定制类业务类型较多，无统一的业务量 可对比，故无法按业务量进行对比分析。 新线中视报告期内已完成订单和在手订单情况如下： 单位：万元 2016年12月31日 2016年12月31日 已完成订单数 业务类型 在手订单数 在手订单金额 2016年度 2015年度 广告投放业务 15 503.89 1,352 235 策略创意业务 1 9.90 218 55 合计 16 513.79 1,570 290 注：以上业务数据未经审计。 八、新线中视最近两年的财务概况 根据大信会计师出具的标的公司新线中视《审计报告》（大信审字[2017]第 25-00012号），新线中视最近两年的主要财务数据和财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 9,349.51 3,569.80 负债总额 6,747.73 2,723.51 所有者权益 2,601.78 846.29 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 营业收入 20,782.59 4,329.98 营业利润 3,421.64 1,045.83 利润总额 3,422.53 1,044.05 净利润 2,855.49 778.07 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 578.85 960.28 投资活动产生的现金流量净额 -5.34 -21.43 筹资活动产生的现金流量净额 -1,100.00 - 现金及现金等价物净增加额 -526.49 938.84 （四）非经常性损益明细表 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 计入当期损益的对非金融企业收取的 15.02 - 资金占用费 除上述各项之外的其他营业外收支净额 0.89 -1.78 小计 15.91 -1.78 减：所得税费用 -2.39 - 归属于公司所有者的非经常性损益净额 13.52 -1.78 报告期内，新线中视非经常性损益占比极低，对其盈利能力不构成重大影响。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 九、新线中视出资及合法存续情况 新线中视为依法设立并有效存续的有限责任公司，其出资已履行了必要的审 批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法 规和其章程所规定的应予终止的情形。 新线中视不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监 会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。 本次交易符合新线中视公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转 让的情形。 十、新线中视最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估 或估值情况 （一）最近三年资产评估情况 1、新线中视两次评估的差异情况 上市公司于2016年7月12日披露发行股份及支付现金收购新线中视100%股 权的交易草案，中企华分别采用资产基础法及收益法对新线中视全部股东权益进 行了评估（以下简称“前次评估”），并选用收益法评估结果为评估结论，以2016 年3月31日为评估基准日，新线中视全部权益价值评估值为40,067.69万元，评估 值较账面净资产增值38,734.60万元，增值率2,905.64%。 本次交易中，中企华分别采用资产基础法和收益法对新线中视全部股东权 益进行了评估（以下简称“本次评估”），并选用收益法评估结果为评估结论， 以2016年12月31日为评估基准日，新线中视全部权益价值评估值为21,172.44万 元，评估值较账面净资产增值18,935.99万元，评估增值率846.70%。 2、新线中视两次评估产生差异的主要原因及合理性分析 （1）企业经营状况与发展前景的变化 前次评估的基准日为2016年3月31日，本次评估的基准日为2016年12月31日， 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 新线中视的经营状况与发展前景在此期间发生了较大变化，评估机构针对上述变 化相应调整了评估参数，主要是降低了新线中视的预测主营业务收入及对应成 本，由此导致两次评估值出现差异，主要原因分析如下： 1）新线中视与其主要客户及供应商的业务合作情况发生变化 截至前次评估的基准日即2016年3月31日，新线中视对其主要客户及供应商 完美世界（北京）数字科技有限公司存在一定程度的依赖，主要系游戏行业集中 度较高、新线中视尚处于业务开拓期等原因所致。鉴于截至前次评估的基准日， 新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司的业务合作尚在持续开展，前次 评估中新线中视预测期内营业收入尚有较大部分来源于完美世界（北京）数字科 技有限公司。上市公司已在该次交易草案及相关文件中披露新线中视重要客户及 供应商较为集中导致的盈利能力波动风险。 截至本次评估的基准日即2016年12月31日，新线中视与完美世界（北京）数 字科技有限公司已经基本停止业务合作。基于谨慎考虑，本次评估中新线中视预 测期内营业收入未再包括来源于完美世界（北京）数字科技有限公司的情形，相 应新线中视预测期内营业收入及对应成本亦有所降低。 2）新线中视本次评估的预测净利润低于前次评估的预测净利润 如上文所述，鉴于新线中视的经营状况与发展前景在此期间发生了重大变 化，评估机构调减新线中视未来主营业务收入及对应成本，新线中视预测期内预 测净利润亦相应减少，两次评估时的预测净利润金额差异如下所示： 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 前次评估预测净利润 3,585.28 4,629.71 6,045.78 - 本次评估预测净利润 - 2,071.92 2,520.08 3,055.03 前次评估评估值/ 8.43 预测期三年平均净利润 本次评估评估值/ 8.22 预测期三年平均净利润 鉴于新线中视与其主要客户及供应商的业务合作情况发生变化，新线中视未 来的预测净利润相应调减。从估值的市盈率水平来看，前次评估的估值的市盈率 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （评估值/预测期三年平均净利润）为8.43倍，本次评估的估值的市盈率为8.22倍， 略低于前次评估的估值的市盈率水平。 （2）折现率的差异 根据新线中视的业务特点，两次评估所采用的参数均取自沪深A股可比上市 公司相关数据，并综合考虑新线中视的规模、经营情况以及成立时间等因素予以 确定。根据评估师的测算，前次评估的折现率为15.26%，本次评估的折现率为 14.49%，有一定程度下降。由于两次评估时点相差较远，无论是行业基本面还是 可比公司的经营情况都发生了一定的变化，评估师用于计算折现率所使用的可比 上市公司Beta系数、市场风险溢价及无风险回报率均较前次评估有所变动，并综 合导致折现率有所下降。 综上所述，新线中视两次评估产生差异具有合理性。 （二）最近三年股权交易、增资情况 新线中视最近三年的股权交易、增资情况详情请见本节之“二、新线中视的 历史沿革”。 新线中视2015年两次股权转让的价格与本次交易价格存在差异，主要原因及 公允性分析如下： 1、新线中视2015年两次股权转让的价格 根据新线中视提供的资料，新线中视2015年两次股权转让包括：①2015年7 月，张志恒将其持有的新线中视30万元出资额、万明将其持有的新线中视30万元 出资额、田飞将其持有的新线中视12.5万元出资额、周志然将其持有的新线中视 12.5万元出资额、崔欧伦将其持有的新线中视5万元出资额转让给黄明梅（黄明 梅系代田飞受让并持有该等股权）；②2015年9月，田飞将其持有的新线中视1 万元出资额转让给卢郁炜，将其持有的新线中视9万元出资额转让给毅炜投资， 黄明梅将其持有的新线中视90万元出资额（黄明梅系代田飞持有该等股权）转让 给毅炜投资。 根据上述股权转让各方的确认，上述股权转让的价格均为每单位注册资本1 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 元。鉴于黄明梅系代田飞受让并持有新线中视90%的股权，田飞已实际向张志恒、 万明、周志然、崔欧伦支付上述2015年7月的股权转让价款合计77.5万元，并收 到毅炜投资向其支付的上述2015年9月的股权转让价款合计99万元。 2、新线中视2015年两次股权转让的价格与本次交易价格存在差异的原因及 合理性 新线中视2015年两次股权转让系根据新线中视注册资本平价转让，本次重组 标的资产交易价格以《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协 商确定。新线中视2015年两次股权转让的价格与本次重组标的资产交易价格存在 差异的原因及合理性如下： （1）定价依据不同 1）新线中视2015年两次股权转让的原因及定价依据 2015年7月，新线中视原股东张志恒、万明、周志然、崔欧伦转让其持有的 新线中视股权的价格为每单位注册资本1元，主要系该等股东投资设立新线中视 系以经营游戏视频制作培训业务为目的，而新线中视当时主要从事视频素材制作 等游戏行业策略创意服务业务，发展方向与其设想不符，因此，该等股东希望收 回对新线中视的投资。截至2015年7月，新线中视原有业务规模较小、经营积累 有限，该次股权转让作价系依据新线中视当时的实际经营情况并经各方友好协商 确定，按新线中视注册资本平价转让。 2015年9月，卢郁炜、毅炜投资以每单位注册资本1元的价格受让新线中视 100%股权，主要系当时作为新线中视主要经营管理者的田飞认可卢郁炜及其领 导的经营团队丰富的互联网广告行业经验和较强的行业资源整合能力，希望通过 引入新股东的方式拓展新线中视的业务范围；田飞则通过持有毅炜投资合伙份额 的方式间接持有新线中视的权益。本次股权转让作价系依据新线中视当时的实际 经营情况和业务发展需求并经各方友好协商确定，按新线中视注册资本平价转 让。 2）本次重组的交易价格及定价依据 本次重组系上市公司为实现产业链延伸布局而收购新线中视部分股权并向 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 其增资，本次重组标的资产的交易价格以中企华出具的《资产评估报告》载明的 标的资产评估值为基础，由各方协商确定。 根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中 视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，新线中 视每人民币1元的注册资本对应的转让/增资价格为人民币200.00元。本次交易上 市公司为取得标的股权所支付的对价合计为12,490.00万元。 （2）新线中视业绩显著增长 2015年股权转让时，新线中视尚处于业务探索期，业务规模较小、经营积累 有限。自2015年9月以来，随着互联网广告投放业务的开展，新线中视的经营团 队不断扩大，客户和渠道资源不断增加，营业收入、盈利能力显著增长，相比2015 年股权转让时，新线中视的经营业绩在本次重组时发生了较大提升。 新线中视近年业绩变化情况、业务拓展情况如下： 单位：万元 项目 业务 2016年 2015年 2014年 广告投放业务 15,998.94 2,736.57 - 策略创意业务 4,768.63 1,593.41 691.78 营业收入 其他业务收入 15.02 - - 合计 20,782.59 4,329.98 691.78 广告投放业务 14,308.15 2,462.06 - 营业成本 策略创意业务 1,985.14 525.24 454.47 合计 16,293.29 2,987.30 454.47 净利润 2,855.49 778.07 144.37 2014年新线中视全部营业收入均来源于策略创意业务，其收入规模和盈利 能力均较低；2015年9月引入新股东和团队以后，新增广告投放业务收入，同时 基于协同效益也使得策略创意业务收入大幅增长，2015年新线中视营业收入较 2014年增长525.92%；2016年，新线中视营业收入保持了高速增长态势。随着业 务规模增长，报告期内新线中视盈利能力也得到快速提升，2014年、2015年和 2016年，净利润分别为144.37万元、778.07万元和2,855.49万元。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 1）新线中视近两次交易作价变动情况 2015年9月，田飞将其持有的100%新线中视股权转让予卢郁炜、毅炜投资 的交易作价主要系依据新线中视当时的实际经营情况和业务发展需求并经各方 友好协商确定，并未按照收益法进行评估或者考虑市盈率等量化指标。 该次转让，田飞将其持有的100%新线中视股权作价100万元转让予卢郁 炜、毅炜投资，并以5万元为对价取得毅炜投资5%的合伙份额。以本次重组的 交易作价为参考，本次交易新线中视51%股权的交易价格为12,490.00万元，对 应本次增资前新线中视100%股权价值为20,000.00万元，鉴于毅炜投资持有新线 中视99%股权，因此毅炜投资5%的合伙份额的参考价值约为990.00万元。即田 飞通过转让其持有的100%新线中视股权所取得的对价的参考价值约为1,085.00 万元。 本次重组系上市公司为实现产业链延伸布局而收购新线中视部分股权并向 其增资，本次重组标的资产的交易价格以中企华出具的《资产评估报告》载明的 标的资产评估值为基础，由各方协商确定。本次交易中新线中视的市盈率指标 为9.65倍，低于可比案例的平均市盈率14.03倍，表明本次交易充分考虑了市场 化的因素，交易作价处于合理水平。 2）新线中视业绩增长情况 2014年新线中视实现净利润144.37万元，2015年1-8月根据未经审计财务数 据新线中视实现净利润约为312.78万元，考虑到新线中视原有策略创意业务的 规模较小、持续获取业务合同的能力相对较弱，若新线中视未于2015年9月通过 引入新股东的方式开始开展广告投放业务并取得爆发式增长，新线中视未来可 实现的净利润尚存在重大不确定性。 截至本次重组评估基准日，随着互联网广告投放业务的开展，新线中视的 营业收入、盈利能力显著增长，相比2015年9月股权转让时，新线中视的经营业 绩在本次重组时发生了较大提升，2015年和2016年，净利润分别为778.07万元 和2,855.49万元。根据《资产评估报告》，标的公司在预测期内各会计年度的预 测净利润分别为2,071.92万元（2017年度）、人民币2,520.08万元（2018年度）、 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 人民币3,055.03万元（2019年度）。 新线中视近两次交易作价变动情况与业绩增长情况对比如下： 单位：万元 项目 2015年9月 本次交易 增长倍数 2014年 144.37 2,071.92 14.35 净利润 2015年1-8月 312.78 2,071.92 6.62 2015年（年化） 469.17 2,071.92 4.42 交易作价 1,085.00 20,000.00 18.43 注1：2015年1-8月净利润未经审计；2015年（年化）净利润=2015年1-8月净利润/8*12。 由上表可见，本次交易新线中视第一年预测净利润较2015年9月股权转让时 大幅增长。近两次交易作价增长倍数大于业绩增长倍数，考虑到近两次交易在 交易背景、定价依据、流动性折扣等方面存在差异，交易作价的增长倍数相对 较高具有合理性。 综上所述，新线中视的经营业绩较2015年9月大幅增长，因此，本次交易作 价较2015年9月大幅增长具有合理性，与其业绩增长基本匹配。 3）交易对方对新线中视未来年度业绩实现情况作出承诺 新线中视2015年的两次股权转让均不涉及业绩承诺条款，而本次重组设置了 业绩承诺及未能实现承诺净利润时的补偿措施。根据《国旅联合股份有限公司与 北京新线中视文化传播有限公司全体股东之利润补偿协议》，标的公司在业绩承 诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于3,190.00万元（2017年度）、人民币 4,150.00万元（2018年度）、人民币5,400.00万元（2019年度）。若业绩承诺期顺 延，则标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测 净利润为准。若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净 利润，业绩承诺人需对国旅联合进行补偿。 十一、新线中视的会计政策及相关会计处理 （一）收入的确认原则和计量方法 1、提供劳务的收入确认原则和具体方法 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。新线中视根据已完工作量确定提供劳务交易的完工进度，在资 产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿 的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。具体方法如下： ①广告投放业务收入：承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与 客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量确认； ②策略创意业务收入：承接业务后，为客户提供各项策划、设计、推广、投 放或者视频制作等业务，定期将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以 书面形式向客户提呈，并经客户考核和确认后，按服务完成进度确认收入。 （2）让渡资产使用权 新线中视在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能 够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。具体方法如下： 利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异及对拟购买资产利润 的影响 新线中视的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差 异。 （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务 报表范围、变化情况及变化原因 1、编制基础 新线中视以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称企业会计准则） 编制财务报表。 2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 化原因 新线中视将全部子公司（包括新线中视所控制的单独主体）纳入合并财务报 表范围，包括被新线中视控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主 体。 报告期内，新线中视于2015年11月3日通过投资设立增加一家子公司：海南 新线中视网络科技有限公司（以下简称“海南新线中视”）。 （四）重大会计政策、会计估计与国旅联合比较 新线中视主营业务为互联网广告业务，与国旅联合原有温泉酒店业务差异较 大，因此新线中视的收入确认原则与国旅联合不具有可比性。新线中视与国旅联 合在坏账准备的计提、固定资产折旧政策的对比情况如下： 固定资产折旧政策 会计主体 坏账准备的计提 折旧方法 折旧年限 残值率 1、单项金额重大的判断依据或金 额标准：应收款项账面余额在 房屋建筑物20-40年， 100.00万以上（含100.00万元）的 机器设备8-15年， 款项；2、组合中，采用账龄分析 年限 国旅联合 法计提坏账准备的：1年以内（含1 电子设备5-10年， 3% 平均法 年）计提1%，1－2年计提10%，2 运输设备5-10年， －3年计提20%，3－4年计提30%， 其他设备5年 4－5年计提50%，5年以上计提 100%。 1、单项金额重大的判断依据或金 额标准：应收账款余额大于100.00 万元，其他应收款余额大于100.00 万元的应收款款；2、组合中，采 年限 新线中视 用账龄分析法计提坏账准备情况： 办公设备5年 3% 平均法 1-6个月（含6个月）计提0%，7-12 个月（含12个月）计提5%，1-2年 （含2年）计提30%，2-3年（含3 年）计提50%，3年以上计提100%。 由上表可知，新线中视根据自身情况制定相关会计政策及会计估计，与国旅 联合相比不存在实质性差异。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （五）新线中视报告期主营业务涉及返点的具体情况、返点比例、金额、 业务占比及相关会计处理 报告期内，新线中视报告期内主营业务涉及返点的具体情况如下： 单位：万元 2016年 2015年 项目 媒体价格返点 充值业务返点 媒体价格返点 充值业务返点 合同金额（万元） 6,691.65 1,986.54 1,918.31 279.98 返点金额（万元） 782.20 294.90 250.18 34.25 返点比例（%） 11.69% 14.84% 13.04% 12.23% 业务占比（%） 47.94% 14.23% 55.43% 8.09% 注：返点比例=返点金额/合同金额 业务占比=涉及返点的合同金额/全部合同金额 以上数据未经审计。 1、媒体价格返点 在部分广告投放业务中，新线中视投放广告后，媒体供应商按媒体结算价 格给予一定比例的折扣作为返点与新线中视进行结算，此类业务新线中视将返 点作为成本的减项减少广告投放成本； 2、充值业务返点 在部分广告投放业务中，新线中视将客户的广告费用在媒体供应商处充 值，供应商按照充值金额和合同约定的返点比例与新线中视进行结算，新线中 视根据返点金额确认广告投放代理收入。 十二、新线中视的其他情况说明 （一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事 项的说明 截至本报告书签署之日，新线中视不涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设许可等有关报批事项。 （二）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 资产的情况的说明 截至本报告书签署之日，除了房屋租赁事项外，新线中视不涉及许可他人使 用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。 （三）关于本次交易债权债务转移的说明 本次交易不涉及债权债务的转移。 （四）未决诉讼情况 截至本报告书签署日，新线中视不存在未决诉讼。 （五）卢郁炜、毅炜投资受让的新线中视资金来源，以及短时间内又进行 本次重组的原因，相关各方是否存在潜在关联关系 1、卢郁炜、毅炜投资受让新线中视股权的资金来源 根据新线中视提供的资料，2015年9月，田飞将其持有的新线中视1%股权以 1万元的价格转让给卢郁炜，将其持有的新线中视9%股权以9万元的价格转让给 毅炜投资；黄明梅将其持有的新线中视90%股权以90万元的价格转让给毅炜投 资。 根据卢郁炜的确认，卢郁炜用于受让新线中视1%股权的资金来源于其自有 资金，其已向田飞支付全部股权转让价款1万元。根据毅炜投资的确认，毅炜投 资用于受让新线中视99%股权的资金来源于其自有资金，即毅炜投资合伙人向毅 炜投资的出资。鉴于黄明梅系代田飞持有新线中视90%的股权，毅炜投资已实际 向田飞支付全部股权转让价款合计99万元。 2、短时间内又进行本次重组的原因 根据本次重组方案，本次交易完成后卢郁炜、毅炜投资持有的新线中视股权 比例下降至49%，进行本次重组的主要原因包括： （1）国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以 温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。2015年，国旅联合根据自 身资源及外部环境变化，将发展战略调整为户外文体娱乐，在保留原有温泉主题 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 公园的核心资产基础上，将体育产业和文化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引 擎。截至目前，国旅联合已通过一系列举措积极向户外文体娱乐行业进行产业布 局。 （2）卢郁炜及其领导的经营团队考虑到游戏行业互联网广告业务处于高速 发展阶段，拟通过本次重组，充分利用上市公司平台优势，借助上市公司在户外 文体娱乐行业的产业布局，持续开拓新的优质客户及媒体渠道资源、扩展业务规 模、扩大市场份额，持续提升新线中视的盈利能力和市场竞争力。 3、相关各方是否存在潜在关联关系 根据田飞、黄明梅、卢郁炜、毅炜投资及国旅联合的确认，除卢郁炜、田飞 均为毅炜投资的合伙人，黄明梅代田飞受让并持有新线中视股权外，田飞、黄明 梅、卢郁炜、毅炜投资及其合伙人与国旅联合及其董事、监事、高级管理人员不 存在其他关联关系、一致行动关系、委托持股关系或任何特殊权利、利益安排。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 第五节 交易标的评估情况 一、新线中视的评估情况 （一）评估基本情况 中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正 的原则，按照必要的评估程序，对新线中视的股东全部权益在评估基准日的市 场价值进行了评估，出具了中企华评报字(2017)第3113号《评估报告》。 根据资产基础法得出的评估结果，新线中视100%股权的评估值为8,443.00 万元；根据收益法得出的评估结果，新线中视100%股权的评估值为21,172.44万 元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，新线中视股东全部权益价 值为21,172.44万元。 （二）评估值及评估方法 1、评估值结果 （1）资产基础法评估结果 在评估基准日2016年12月31日，新线中视（母公司口径）账面总资产账面价 值为8,084.33万元，评估价值为8,443.00万元，增值额为358.67万元，增值率为 4.44%；总负债（母公司口径）账面价值为5,847.88万元，评估价值为5,847.88万 元，无增减值；净资产（母公司口径）账面价值为2,236.45万元，净资产评估价 值为2,595.12万元，增值额为358.67万元，增值率为16.04 %。 （2）收益法评估结果 在评估基准日2016年 12月31日，收益法评估后的股东全部权益价值为 21,172.44万元，增值额为18,935.99万元，增值率846.70%。 （3）评估结论 经采用收益法评估，评估基准日2016年12月31日新线中视股东全部权益价 值评估值为21,172.44万元，评估增值18,935.99万元，增值率846.70%。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 2、评估结果的选取 新线中视在评估基准日2016年12月31日股东全部权益价值经收益法评估后 的股东全部权益价值为21,172.44万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价 值为2,595.12万元，两者相差18,577.32万元，差异率为87.74%。两者差异分析： （1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考 虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角 度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 （2）被评估单位为轻资产企业，其核心价值是凭借移动互联网广告高速发 展态势，管理团队丰富的行业经验，优质客户资源，设立以来创造的良好市场 口碑等因素综合体现。这些给企业带来持续经济利益的资源并未在会计报表中 体现。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时 也考虑了上述综合因素对获利能力产生重大影响的因素。 （3）被评估单位为互联网服务公司，考虑到被评估单位其受益于市场开 拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益 现值法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。 评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能 对企业的无形资源进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由 此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据被评估单位 所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股 东全部权益价值。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京新线 中视文化传播有限公司的股东全部权益价值评估结果为21,172.44万元。 （三）资产基础法评估情况 1、资产基础法评估结果汇总 新线中视评估基准日总资产（母公司口径）账面价值为8,084.33万元，评估 价值为8,443.00万元，增值额为358.67万元，增值率为4.44 %；总负债（母公司口 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 径）账面价值为5,847.88万元，评估价值为5,847.88万元，无增减值；净资产（母 公司口径）账面价值为2,236.45万元，净资产评估价值为2,595.12万元，增值额为 358.67万元，增值率为16.04 %。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 8,052.90 8,052.90 - - 非流动资产 31.43 390.10 358.67 1,141.34 其中：长期股权投资 - 365.32 365.32 不适用 固定资产 26.88 20.23 -6.65 -24.74 其他资产 4.55 4.55 - - 资产总计 8,084.33 8,443.00 358.67 4.44 流动负债 5,847.88 5,847.88 - - 非流动负债 - - - - 负债总计 5,847.88 5,847.88 - - 净资产 2,236.45 2,595.12 358.67 16.04 （四）收益法评估情况 1、基本假设 （1）一般假设 1）假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境 无重大变化； 3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大 变化； 4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化； 5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担 当其职务； 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 （2）特殊假设 1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的 基础上； 2）假设被评估单位在未来的经营期内，管理费用等各项期间费用占营业收 入的比例不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状； 3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致； 4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围、方式与目前保持一致； 5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均 流出； 6）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势； 7）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处 于可控范围或可以得到有效化解。 8）假设被评估单位未来年度的所得税税率为25%。 2、收益法具体方法和模型的选择 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折 现法的描述具体如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 （1）企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值 1）经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： n F Fn (1 g) P (1 i r)i (r g) (1 r) n i 1 其中： P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)； n：预测期； i：预测期第i年； g：永续期增长率。 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资 金增加额 其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： E D WACC K e K d (1 t) E D E D 其中： ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K e rf MRP β rc 其中： rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 2）溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。基准日新线中视不存在溢余资产。 3）非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。新线中视无非经营性资产、负债。 （2）付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。新线中视无付 息债务。 3、收益期和预测期的确定 （1）收益期的确定 由于评估基准日新线中视经营正常，没有对影响新线中视继续经营的核心 资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限 定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假 设新线中视评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 （2）预测期的确定 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 由于新线中视近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性 相对较差，按照通常惯例，评估人员将新线中视的收益期划分为预测期和预测 期后两个阶段。 评估人员经过综合分析，预计新线中视于2021年底达到稳定经营状态，故 预测期截止到2021年底。 3、预测期的收益预测 （1）主营业务收入预测 新线中视的主营业务收入共分为两大类：广告投放业务、策略创意业务。 广告投放业务：根据对媒体资源的代理权限又分为客户代理业务和独代业 务。新线中视对签订独家代理权的媒介销售为独代业务，因新线中视拥有独家 代理权，可以以较低的折扣获取媒体资源，因而也有较高的毛利率；新线中视 对签订一般代理权的媒介销售为客户代理业务，因媒介的价格比较透明，新线 中视难以以较低的折扣获取媒体资源，主要利润来源为累积投放达到一定金额 情况下获得的返点，总体毛利率偏低。 策略创意服务：新线中视为客户提供各项策划、设计、推广、投放或者视 频制作等业务。目前该类业务的毛利率较高，随着新线中视策略创意类服务的 快速增长，会将视频制作等相关业务外包，毛利率会相应降低。 对新线中视的未来财务数据预测是以新线中视2014-2016年的经营业绩为基 础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家宏观经济状 况、新线中视所在行业状况，新线中视的发展规划和经营计划、优势、劣势、 机遇、风险等，尤其是新线中视所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力， 并依据新线中视2017年-2021年的规模及财务预测，经过综合分析编制的。因新 线中视自2017年起不再和完美世界（北京）数字科技有限公司合作，为方便对 比，特别列示了新线中视2016年剔除完美世界（北京）数字科技有限公司相关业 务后的相关指标。 新线中视历史年度主营业务收入情况见下表： 单位：万元 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 项目 2014年 2015年 2016年 2016年剔除后 广告投放业务 - 2,736.57 15,998.94 12,211.19 策略创意业务 691.78 1,593.41 4,768.63 1,035.64 合计 691.78 4,329.98 20,767.56 15,357.11 1）广告投放业务 新线中视2017年的收入根据客户产品投放计划及广告预算分客户逐月确 定。按区域分季度汇总列示见下表： 单位：万元 客户/区域 2017年1季度 2017年2季度 2017年3季度 2017年4季度 2017年全年 华北 370.00 1,010.00 470.00 210.00 2,060.00 华南 1,550.00 1,120.00 1,350.00 930.00 4,950.00 华东 2,080.00 2,800.00 3,270.00 1,940.00 10,090.00 合计 4,000.00 4,930.00 5,090.00 3,080.00 17,100.00 2）策略创意业务 根据客户产品投放计划及广告预算分逐月确定。按季度汇总列示见下表： 单位：万元 客户/区域 2017年1季度 2017年2季度 2017年3季度 2017年4季度 2017年全年 华北 - 360.00 330.00 100.00 790.00 华南 20.00 240.00 330.00 470.00 1,060.00 华东 - 1,230.00 830.00 540.00 2,600.00 合计 20.00 1,820.00 1,490.00 1,100.00 4,450.00 3）2018年至2021年主营业务收入的预测 根据新线中视规划，2018年至2021年主营业务收入较上年分别增长20%、 20%、5%、5%。收入预测汇总见下表： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 广告投放业务 17,100.00 20,520.00 24,624.00 25,855.20 27,147.96 策略创意业务 4,450.00 5,340.00 6,408.00 6,728.40 7,064.82 合计 21,550.00 25,860.00 31,032.00 32,583.60 34,212.78 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （2）主营业务成本预测 新线中视主营业务成本由媒介采购成本及直接人工等构成。以前年度主营业 务成本见下表： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 2016年剔除后 广告投放业务 - 2,462.06 14,308.15 8,738.84 策略创意业务 454.47 525.24 1,985.14 1,174.47 合计 454.47 2,987.30 16,293.28 9,913.31 新线中视以前年度各类业务毛利率水平见下表： 项目 2014年 2015年 2016年 2016年剔除后 广告投放业务 - 10.03% 10.57% 7.88% 策略创意业务 34.30% 67.04% 58.37% 62.67% 合计 34.30% 31.01% 21.54% 21.52% 本次评估的主营业务成本预测基本遵循采纳了新线中视所做规划的各项数 据，并结合历史年度的毛利率数据确定。新线中视未来年度毛利率预测如下表： 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 广告投放业务 7.88% 7.88% 7.88% 7.88% 7.88% 策略创意业务 62.67% 62.67% 62.67% 62.67% 62.67% 其中：广告投放部分毛利率根据新线中视全年在各媒介的投放计划及媒体代 理协议的返点比例综合确定。策略创意服务根据新线中视2016年剔除完美世界 （北京）数字科技有限公司相关业务后的毛利率确定。 根据主营业务收入和毛利率预测，新线中视预测年度的主营业务成本预测见 下表： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 广告投放业务 15,753.11 18,903.73 22,684.48 23,818.70 25,009.64 策略创意业务 1,661.32 1,993.59 2,392.30 2,511.92 2,637.51 合计 17,414.43 20,897.32 25,076.78 26,330.62 27,647.15 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （3）营业税金及附加预测 新线中视目前税费主要包括增值税（6%），城建税（5%）、教育费附加（3%）、 地方教育费附加（2%）。具体预测见下表： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 城市维护建设税 12.41 14.89 17.87 18.76 19.70 教育费附加 7.44 8.93 10.72 11.26 11.82 地方教育费附加 4.96 5.96 7.15 7.50 7.88 合计 24.81 29.78 35.73 37.52 39.39 （4）管理费用预测 管理费用主要包括工资性费用、房租、办公费用、折旧、业务招待费、其他 费用等。 新线中视历史年度管理费用数据见下表： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 职工薪酬 3.04 80.22 413.70 房租 17.70 53.64 256.62 差旅费 3.15 32.73 105.30 税金 - 6.51 - 办公费 3.76 22.07 54.33 交通费 0.34 4.42 15.42 业务招待费 1.48 16.53 82.54 折旧费 3.44 7.61 6.77 其他 2.88 14.12 5.75 水电费 2.31 1.53 2.11 合计 38.10 239.37 942.54 根据未来年度收入的增长情况，并依据企业所做规划以及2017年-2021年的 财务预测，管理费用会相应增长。其中房屋租金按合同金额确定，合同到期的按 年增长8%确定。职工薪酬及各项费用支出2017年按新线中视实际编制计划确定， 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 2018-2021年分别比上年度增长20%、20%、5%、5%。具体预测数据如下表。具 体预测数据如下表： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 职工薪酬 455.07 546.08 655.30 688.06 722.47 房租 270.42 280.95 297.39 321.19 346.88 差旅费 115.83 139.00 166.80 175.14 183.90 税金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 办公费 59.76 71.72 86.06 90.36 94.88 交通费 16.96 20.36 24.43 25.65 26.93 业务招待费 90.80 108.95 130.75 137.28 144.15 折旧费 7.46 7.46 7.46 7.46 7.46 其他 6.33 7.59 9.11 9.57 10.04 水电费 2.32 2.78 3.33 3.50 3.68 合计 1,024.95 1,184.89 1,380.63 1,458.21 1,540.38 （5）折旧与摊销预测 1）历史年度折旧费情况 固定资产以历史成本计价，折旧采用年限平均法。 各类固定资产的折旧年限和残值率如下： 项目 折旧年限 预计净残值率 年折旧率 电子设备及其他 5年 3% 9.7% 新线中视无无形资产摊销及长期待摊费用摊销。 历史年度折旧费情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 折旧 3.44 7.61 6.77 2）折旧预测 对于折旧费的预测，主要根据计算折旧的固定资产基数为评估基准日新线中 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 视固定资产账面原值及未来年度增量资产的增加值，结合国家及新线中视固定资 产有关折旧计提政策来测算，折旧年限的确定是根据新线中视基准日资产状况和 综合折旧年限确定的。以后年度折旧预测如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 折旧 6.77 6.77 6.77 6.77 6.77 （6）资本性支出预测 新线中视的资本性支出主要为办公设备等的正常更新投资。评估考虑资本性 支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资 本性支出、增量资产的正常更新支出（重置支出）。依据新线中视规划的各项数 据预测如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 资本性支出 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 （7）营运资金预测 1）基准日营运资金的确定 基准日营运资金＝调整后流动资产－调整后流动负债。 主要调整事项如下： 扣除溢余货币资金：溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币 资金。基准日新线中视无溢余货币资金。 扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来 款项。 扣除有息负债：有息负债已经在计算股东全部股权价值时予以单独扣减，因 此计算基准日营运资金时不再考虑。 2）各期营运资金的预测 营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 据新线中视以前年度的营运资金规模以及新线中视营运资金占用的控制目标综 合分析预测。其中货币资金根据当期付现成本的规模确定最低现金保有量；应收 账款、预收账款、预付账款、应付账款，本次预测主要通过分析此类科目以前年 度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算；对于与新线中视 业务收入无关的资产和负债，在基准日的数据较为正常，故预测时该等项目均保 持基准日的水平稳定不变。 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 应收账款 7,747.44 9,296.93 11,156.32 11,714.13 12,299.84 预付账款 194.04 232.85 279.42 293.39 308.06 其他应收款 1,188.74 1,426.48 1,711.78 1,797.37 1,887.24 营业性现金 256.24 296.22 345.16 364.55 385.10 流动资产合计 9,386.46 11,252.49 13,492.68 14,169.45 14,880.24 应付账款 5,250.90 6,301.08 7,561.30 7,939.37 8,336.33 预收货款 201.70 242.04 290.45 304.97 320.22 应付职工薪酬 100.56 120.67 144.80 152.04 159.64 应缴税金 481.79 583.78 705.69 739.91 775.75 其他应付款 523.93 628.72 754.46 792.18 831.79 流动负债合计 6,558.88 7,876.29 9,456.70 9,928.47 10,423.73 营运资金 2,827.58 3,376.20 4,035.98 4,240.98 4,456.50 3）未来各年度营运资金追加额的预测 营运资金追加额＝当期所需营运资金－期初营运资金 未来年度所需的营运资金预测数据详见下表： 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 营运资金 2,601.03 2,827.58 3,376.20 4,035.98 4,240.98 4,456.50 追加额 - 226.54 548.62 659.77 205.00 215.52 2021年以后营运资金不再增减。 （8）资产减值损失预测 资产减值损失主要考虑企业往来款的回款损失。新线中视以前年度尚未发生 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 过坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账 损失。 具体预测数据如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 资产减值损失 323.25 387.90 465.48 488.75 513.19 （9）企业自由现金流预测 根据以上对于企业营业收入、营业成本、管理费用、预测未来年度企业利润 总额。 企业自由现金流＝息前税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－营运资金 增加额－资本性支出 经计算，企业自由现金流如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 永续年度 主营业务收入 21,550.00 25,860.00 31,032.00 32,583.60 34,212.78 34,212.78 主营业务成本 17,414.43 20,897.32 25,076.78 26,330.62 27,647.15 27,647.15 销售税金及附加 24.81 29.78 35.73 37.52 39.39 39.39 主营营业利润 4,110.76 4,932.91 5,919.49 6,215.46 6,526.24 6,526.24 管理费用 1,024.95 1,184.89 1,380.63 1,458.21 1,540.38 1,540.38 资产减值损失 323.25 387.90 465.48 488.75 513.19 513.19 营业利润 2,762.56 3,360.11 4,073.38 4,268.50 4,472.66 4,472.66 利润总额 2,762.56 3,360.11 4,073.38 4,268.50 4,472.66 4,472.66 所得税 690.64 840.03 1,018.34 1,067.12 1,118.16 1,118.16 净利润 2,071.92 2,520.08 3,055.03 3,201.37 3,354.49 3,354.49 折旧 7.46 7.46 7.46 7.46 7.46 7.46 资本性支出 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 营运资金追加额 226.54 548.62 659.77 205.00 215.52 - 净现金流量 1,844.83 1,970.92 2,394.72 2,995.83 3,138.43 3,353.95 （10）折现率的确定 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 1）权益报酬率的确定 ①无风险报酬率Rf 据Wind资讯查询的基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率曲 线）为3.0115%，故无风险利率取3.0115%。 ②企业风险系数β 根据Wind资讯查询的与企业类似的沪深A股股票100周上市公司贝塔参数估 计值计算确定，具体确定过程如下： 首先根据沪深A股同类上市公司的Beta（最近100周）计算出各公司无财务杠 杆的Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta。 证券简称 D（万元） E（万元） D/E 税率（%） BETA（U） 电广传媒 728,282.35 2,115,417.15 0.3442736 25 0.4658 省广股份 43,552.00 1,590,290.42 0.0273862 25 0.8786 蓝色光标 531,172.76 1,694,278.26 0.3135098 25 0.8014 华谊嘉信 52,700.00 491,912.62 0.1071328 25 0.4329 印纪传媒 33,000.00 892,110.22 0.0369909 25 1.267 粤传媒 1,960.38 964,331.26 0.0020329 25 1.6299 平均值 0.9126 企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下： βL＝(1＋(1－T)×D/E)×βU 式中： βL：有财务杠杆的Beta； βU：无财务杠杆的Beta； T：所得税率，取25%。 企业D/E：新线中视基准日无有息负债。基准日后各期企业自由现金 流均为正数，新线中视未来未有明确的举债计划，故新线中视D/E取0。 则根据上述计算得出新线中视风险系数Beta为0.9126。 ③市场风险溢价Rpm 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者 结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对 资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属 性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多 的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险 溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价 进行调整，具体计算过程如下： 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额＋国家补偿额 =成熟股票市场的基本补偿额＋国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债) 根据上述测算思路和公式，经中企华专家委员会研究确定2016年度市场风险 溢价（MRP）为7.10%。 ④风险调整系数 结合行业风险、国内外市场风险、新线中视的规模、新线中视经营情况以及 成立时间等，综合确定风险调整系数为5%。 ⑤权益资本成本Ke的确定 根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下： Ke=14.49% (2)加权平均资本成本(WACC)的确定 公式： WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋Kd×(1－T)×[D/(E＋D)] 式中： Ke：权益资本报酬率； E/(E＋D)：权益资本比率； Kd：付息债务成本，取基准日五年期以上贷款利率； 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 D/(E＋D)：付息债务资本比率。 其中： Kd即付息债务成本是根据新线中视目前债务成本确定的。 权益资本比率、付息债务资本比率根据上述计算得出的新线中视目标资本结 构确定。 则计算得出WACC=14.49% （11）经营性资产评估结果 预测期内各年自由现金流按年中期流入考虑，预测期后年自由现金流量取 2021年，然后将收益期内各年的自由现金流量按加权资本成本折到2016年12月31 日现值，从而得出新线中视经营性资产价值。经计算新线中视经营性资产评估值 为21,203.41万元。 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 永续年度 自由现金流 1,844.83 1,970.92 2,394.72 2,995.83 3,138.43 3,353.95 折现率 14.49% 14.49% 14.49% 14.49% 14.49% 14.49% 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现系数 0.9346 0.8163 0.7130 0.6227 0.5439 3.7539 自由现金流折现值 1,724.14 1,608.86 1,707.40 1,865.65 1,707.10 12,590.26 自由现金流现值合计 21,203.41 （12）溢余资产价值的确定 基准日新线中视无溢余资产。 （13）非经营性资产和负债价值的确定 基准日新线中视无非经营性资产。新线中视应付田飞的代付房租款30.98万 元为非经营性负债。 （14）收益法评估结果 1）企业整体价值的计算 =经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产和负债价值 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 =21,203.41+0.00-30.98 =21,172.44万元 2）付息债务价值的确定 基准日企业无付息债务。 3）股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，新线中视的股东全部权益价值为： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 ＝21,172.44－0.00＝21,172.44万元 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分 析 标的资产的评估和定价充分考虑了标的资产所处有利的行业环境、突出的 竞争优势、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈 率及同行业上市公司市盈率。 （一）标的公司的财务状况和盈利能力 新线中视的主营业务为互联网广告业务。新线中视从设立之初即致力于游 戏行业策略创意服务，并于2015年9月开始开展游戏行业互联网广告投放业务。 依托于自身拥有的优质渠道优势、专业水平和业界口碑，新线中视已经与网 易、腾讯等国内一流游戏厂商或其广告代理商建立了稳定的合作关系，并凭借 高效、出色的互联网广告营销能力赢得了客户的高度认可。截至2016年12月31 日，根据经审计的财务数据，新线中视资产总额为9,349.51万元，归属于母公司 所有者权益为2,601.78万元。2015年度和2016年度，新线中视的营业收入分别为 4,329.98万元和20,782.59万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 778.07万元和2,855.49万元，报告期内新线中视持续盈利，且营业收入及净利润 的增长速度较快，具有较强的盈利能力。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （二）相对估值法分析本次估值的合理性 1、新线中视相对估值水平 本次交易新线中视51%股权的交易价格为12,490.00万元，对应本次增资前新 线中视100%股权价值为20,000.00万元；根据大信会计师出具的大信审字[2017] 第25-00012号《审计报告》，新线中视截至2016年12月31日的净资产为2,601.78 万元。新线中视相对估值水平如下： 单位：万元 项目 2017年（预测） 本次增资前新线中视100%股权价值 20,000.00 净利润 2,071.92 市盈率（倍） 9.65 项目 2016年12月31日 本次增资前新线中视100%股权价值 20,000.00 净资产 2,601.78 市净率（倍） 7.69 2、同行业可比上市公司的估值比较分析 新线中视的主营业务为互联网广告业务，在此选取“申银万国行业类”中 的“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。截至本 次交易的评估基准日2016年12月31日，可比上市公司的估值情况如下： 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 000038.SZ 深大通 2,552.15 97.80 000607.SZ 华媒控股 42.43 7.04 000892.SZ 欢瑞世纪 8,660.72 2,633.85 002027.SZ 分众传媒 36.79 26.32 002131.SZ 利欧股份 113.69 4.43 002143.SZ 印纪传媒 62.04 19.89 002400.SZ 省广股份 33.77 6.92 002712.SZ 思美传媒 92.63 8.79 300058.SZ 蓝色光标 300.27 3.73 300063.SZ 天龙集团 181.81 3.96 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 300071.SZ 华谊嘉信 52.74 6.11 300242.SZ 明家联合 149.41 4.23 300343.SZ 联创互联 457.91 8.31 300392.SZ 腾信股份 44.32 7.26 600386.SH 北巴传媒 36.84 2.84 603598.SH 引力传媒 223.28 10.69 603729.SH 龙韵股份 121.68 5.02 平均值 57.17 9.63 平均值（剔除市盈率在200以上的可比上市公司） 46.71 9.96 数据来源：东方财富Choice数据 以2016年12月31日的收盘价和2016年度归属于母公司的净利润计算，可比 同行业上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的 平均数分别为57.17和46.71。根据本次交易价格及2017年预测净利润计算的新线 中视市盈率为9.65，显著低于行业平均水平。 以2016年12月31日的收盘价和2016年12月31日归属于母公司的股东权益计 算，可比同行业上市公司市净率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市 公司后的平均数分别为9.63和9.96。根据本次评估值及截至2016年12月31日计算 的新线中视市净率为7.69，低于行业平均水平。 因此，以市盈率指标、市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的 股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。 3、市场可比交易定价分析 2015年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的 交易方案，主要收购情况如下表所示： 上市公司 收购标的 收购时间 价格（万元） 市盈率 市净率 利欧股份 万圣伟业 100%股权 2015年 207,200.00 14.00 27.77 利欧股份 微创时代 100%股权 2015年 84,000.00 14.00 17.06 利欧股份 智趣广告 100%股权 2015年 75,400.00 13.00 44.94 万润科技 亿万无线 100%股权 2015年 32,397.00 12.96 15.26 万润科技 万象新动 100%股权 2016年 56,000.00 14.00 25.08 龙力生物 快云科技 100%股权 2016年 58,000.00 14.50 16.91 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 联创互联 上海激创 100%股权 2015年 101,500.00 14.50 14.55 明家联合 微赢互动 100%股权 2015年 100,800.00 14.10 10.33 明家联合 云时空 88.64%股权 2015年 37,500.00 12.50 13.57 深大通 冉十科技 100%股权 2015年 105,000.00 15.00 26.74 鸿利智汇 速易网络 100%股权 2016年 90,000.00 14.29 10.88 南极电商 时间互联 100%股权 2017年 95,600.00 14.06 14.89 平均值 14.03 17.49 注：数据来源为上市公司的公告材料，市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权 比例），市盈率=收购价/（第一年承诺净利润*收购股权比例），净资产是指归属于母公司 股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润。 上述交易与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。互联网广告公 司作为轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、客户与渠道资源、技术 和人才优势等无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司 进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的 指标是市盈率。 根据上表，本次交易中新线中视的市盈率指标和市净率指标分别为9.65倍 和7.69倍，低于可比案例的平均市盈率14.03倍和平均市净率17.49倍，表明本次 交易充分考虑了市场化的因素，交易作价处于合理水平。 综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤 其是中小股东的合法权益。 （三）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同 效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协 同效应 交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易定价中 未考虑协同效益。 （四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本 次定价合理性 本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力。从本次交易对上市公司 盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （五）董事会对本次交易评估事项的意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对本次重 组的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性分析如下： 1、评估机构的独立性 公司为本次重组聘请的资产评估机构中企华为具备证券业务资格的专业评 估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合 相关法律法规及公司章程的规定。 2、评估假设前提的合理性 评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了 市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定本次重组的标的资产于评估基准日的市场价值，为 本次重组提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托 评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了 独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实 际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与 评估目的的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次重组以标的公司经评估的股东全部权益价值为基础，由各方协商确定 最终交易价格，评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特 别是中小股东利益的情形。 （六）独立董事对本次交易评估事项的意见 公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下： 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 公司为本次重组聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为 具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重 组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具 有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。评估报告的假设 前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准 则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次重组以新线中 视经评估的股东全部权益价值为基础，由各方协商确定最终交易价格，评估结 论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情 形。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 第六节 本次交易主要合同 一、资产购买协议的主要内容 （一）合同主体和签订时间 2017年3月13日，国旅联合与交易对方毅炜投资、卢郁炜、以及标的公司新 线中视分别签订了《股权转让协议》及《增资协议》。 （二）交易价格及定价依据 各方同意标的资产的交易价格以《资产评估报告》载明的标的资产的评估值 为基础，由各方协商确定。根据《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基 准日，标的公司经评估的股东全部权益价值为21,172.44万元。经各方协商一致， 以前述评估值为基础，标的公司每人民币1元的注册资本对应的转让/增资价格为 人民币200.00元。因此，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本 次增资的交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视 的注册资本，其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。 （三）支付方式 各方同意国旅联合以现金方式分期支付本次交易的全部交易价款。具体情况 如下： 1、本次股权转让价款及支付方式 （1）本次股权转让价款合计为8,000.00万元。 （2）各方同意，目标股权转让价款以现金方式分两期支付： 1）第一期 在《股权转让协议》所约定的付款先决条件均被满足或被国旅联合书面豁免 的前提下（为此目的，除非相关先决条件被国旅联合书面豁免，毅炜投资应向国 旅联合提交关于该等先决条件已被满足并符合国旅联合要求的所有书面证明文 件），国旅联合应自交割日起30个工作日内，向毅炜投资支付目标股权转让价款 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 的75%（即人民币6,000.00万元）； 2）第二期 ①根据2017年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2017年度的实际净利 润达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润，国旅联合应自2017年度《专 项审计报告》出具之日起30个工作日内，向毅炜投资支付目标股权转让价款的 25%（即人民币2,000.00万元）；（b）若标的公司2017年度的实际净利润未达到 承诺净利润，国旅联合有权在剩余目标股权转让价款中扣除毅炜投资根据《利润 补偿协议》应向其以现金形式支付的2017年度利润补偿金额（所得差额以下简称 “第一次抵扣后剩余股权转让价款”），且国旅联合有权暂不支付第一次抵扣后 剩余股权转让价款； ②在标的公司2017年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2017年度 承诺净利润，且国旅联合尚未支付第一次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，根 据2018年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2018年度的实际净利润达到《利 润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润，国旅联合应自2018年度《专项审计报 告》出具之日起三30个工作日内，向毅炜投资支付第一次抵扣后剩余股权转让价 款；（b）若标的公司2018年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合有权 在第一次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》 应向其以现金形式支付的2018年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第二次抵 扣后剩余股权转让价款”），且国旅联合有权暂不支付第二次抵扣后剩余股权转 让价款； ③在标的公司2018年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2018年度 承诺净利润，且国旅联合尚未支付第二次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，根 据2019年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2019年度的实际净利润达到《利 润补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，国旅联合应自2019年度《专项审计报 告》出具之日起三30个工作日内，向毅炜投资支付第二次抵扣后剩余股权转让价 款；（b）若标的公司2019年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合有权 在第二次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》 应向其以现金形式支付的2019年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第三次抵 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 扣后剩余股权转让价款”），并于2019年度《专项审计报告》出具之日起30个工 作日内，国旅联合将第三次抵扣后剩余股权转让价款一次性支付给毅炜投资。 （3）为免生疑义，双方同意： 1）若按照上述约定进行抵扣后的剩余股权转让价款金额小于或等于0，则国 旅联合将不再承担《股权转让协议》项下的第二期目标股权转让价款支付义务； 2）按照上述约定进行股权转让价款的抵扣不影响《利润补偿协议》的履行， 若第二期目标股权转让价款不足以抵扣毅炜投资根据《利润补偿协议》应向国旅 联合以现金形式支付的业绩承诺期内各会计年度的利润补偿金额，毅炜投资还应 根据《利润补偿协议》的约定继续向国旅联合进行补偿。 （4）国旅联合向毅炜投资支付目标股权转让价款以下列各项先决条件均已 成就或被国旅联合书面豁免为前提： 1）《股权转让协议》及为完成本次交易所需的必要交易文件（包括但不限 于《增资协议》、《利润补偿协议》和章程）已经相关方适当签署，且已生效； 2）标的公司已通过了批准本次交易的股东会决议，且标的公司其他股东已 放弃行使对毅炜投资拟转让之目标股权的优先购买权，以及对增资的优先认缴 权； 3）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制 或禁止《股权转让协议》预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成， 或者妨碍或限制标的公司进行其业务； 4）毅炜投资在《股权转让协议》中所作的陈述和保证自作出日至交割日均 合法、真实、有效且不具误导性，且《股权转让协议》所含的应由毅炜投资于交 割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履 行； 5）截至交割日未发生任何对标的公司的经营、财务状况或资产有或基于合 理的预测将产生重大不利影响的事项。 （5）毅炜投资应尽最大努力以确保付款先决条件得以成就。如果付款先决 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 条件未在签署日起45个工作日内得以成就或被国旅联合书面豁免，则国旅联合有 权选择终止《股权转让协议》。 2、本次增资认缴款及支付方式 （1）各方同意，国旅联合将投入增资认缴款人民币4,490.00万元以溢价方式 认购注册资本增加额，其中人民币22.45万元计入标的公司的注册资本，其余人 民币4,467.55万元计入标的公司的资本公积。 （2）各方同意，增资认缴款以现金方式分两期支付： 1）第一期：在《增资协议》所约定的增资的先决条件均被满足或被国旅联 合书面豁免的前提下（为此目的，除非相关先决条件被国旅联合书面豁免，标的 公司和原股东应向国旅联合提交关于该等先决条件已被满足并符合国旅联合要 求的所有书面证明文件），国旅联合应自交割日起30个工作日内，向标的公司缴 付增资认缴款的50.00%（即人民币2,245.00万元）； 2）第二期：国旅联合应自2017年度《专项审计报告》出具之日起30个工作 日内，向标的公司缴付增资认缴款的50.00%（即人民币2,245.00万元）。 （3）国旅联合根据《增资协议》第二条的约定认购注册资本增加额以下列 各项先决条件已成就或被国旅联合书面豁免为前提： 1）《增资协议》及为完成本次交易所需的必要交易文件（包括但不限于《股 权转让协议》和章程）已经相关方适当签署，且已生效； 2）标的公司已通过了批准本次交易的股东会决议，且标的公司其他股东已 放弃行使对毅炜投资拟转让之目标股权的优先购买权，以及对增资的优先认缴 权； 3）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制 或禁止《增资协议》预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者 妨碍或限制标的公司进行其业务； 4）标的公司及原股东（即毅炜投资、卢郁炜，下同）在《增资协议》中所 作的陈述和保证自作出日至交割日均合法、真实、有效且不具误导性，且《增资 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 协议》所含的应由标的公司或原股东于交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约 定在所有实质性方面均已得到遵守或履行； 5）截至交割日未发生任何对标的公司的经营、财务状况或资产有或基于合 理的预测将产生重大不利影响的事项。 （4）标的公司及原股东应尽最大努力以确保增资的先决条件得以成就。如 果增资的先决条件未在签署日起45个工作日内得以成就或被国旅联合书面豁免， 则国旅联合有权选择终止《增资协议》。 （四）资产交付或过户的时间安排 1、股权转让 毅炜投资应负责自行或促使标的公司向登记机关办理关于本次交易的工商 变更登记，并于《股权转让协议》生效之日起15个工作日内完成前述工商变更登 记并领取反映本次交易的更新后的营业执照。股权转让应在标的公司办理完毕本 次交易的工商变更登记并获得新的营业执照之日视为交割完成。 2、增资 标的公司及原股东应分别并连带地承担以下义务： （1）自《增资协议》签署日起，就本次增资所需进行的工商变更登记准备 登记机关要求的全部法律文件； （2）自《增资协议》签署日起，采取一切可能的措施获取履行《增资协议》 所需的所有政府批准、同意、许可（如适用），并满足有关登记和备案的要求； （3）就本次交易负责向登记机关办理标的公司的工商变更登记，并于《增 资协议》生效之日起15个工作日内完成前述工商变更登记并领取反映本次交易事 项的更新后的营业执照。 （五）标的资产期间损益的归属 各方同意，除《增资协议》另有约定外，过渡期间，标的公司在运营过程中 产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各自持有公司股权的比 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 例共同享有；亏损由毅炜投资、卢郁炜以连带责任方式共同承担，并于交割日后 40日内以现金形式对上市公司予以补偿。 （六）与资产相关的人员安排 本次支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由标 的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。 各方同意，本次交易完成后，标的公司董事会将由3名董事组成，业绩承诺 期间，由国旅联合提名2名董事，原股东提名1名董事。国旅联合向新线中视提名 财务总监1名。 （七）协议的生效条件和生效时间 《股权转让协议》及《增资协议》自协议各方签署之日起成立，并自国旅联 合董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项之日起生效。 （八）违约责任条款 1、《股权转让协议》第九条规定如下： （1）若一方未履行其在《股权转让协议》项下的任何实质性义务或该方在 《股权转让协议》项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违 约方”）已违反《股权转让协议》。在这种情况下，履约方（下称“履约方”） 可书面通知违约方，指出其已违反《股权转让协议》且应在合理期限内（不应超 过自该通知发出之日起30日）纠正该违约行为。 （2）若出现违反《股权转让协议》的情况，违约方应对履约方由于该违约 方违反《股权转让协议》而引致的损失负责。 （3）《股权转让协议》所约定的救济方式为非排他性的，履约方行使《股 权转让协议》约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何 权利和救济。 2、《增资协议》第八条规定如下： （1）投资方救济措施。标的公司及原股东在此同意并确认，如果标的公司 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 及/或原股东严重违反了《增资协议》的任何约定，则： 1）在交割日之前，在《增资协议》目的因此不能实现的情况下，投资方（即 国旅联合，下同）有权在任何时间单方面终止《增资协议》和章程。投资方无须 对单方面终止《增资协议》和章程而承担任何责任。 2）如果投资方没有选择终止《增资协议》和章程，则标的公司及/或原股东 有义务在投资方所要求的期限内按照投资方的要求，对违约行为进行改正或弥 补；如果标的公司及/或原股东没有按照新的要求对违约行为进行改正或弥补， 投资方有权采取相应的法律救济措施。 （2）原股东和标的公司的违约赔偿责任 1）原股东应当对投资方因标的公司及/或原股东违反《增资协议》而遭受的 损失承担赔偿责任。 2）原股东及/或标的公司违反其在《增资协议》中作出的陈述和保证，导致 交割后投资方持有标的公司股权的价值减少的，原股东应对投资方承担相应的赔 偿责任。 3）原股东特此承诺，投资方不应就标的公司在交割日之前的事项而承担任 何责任、义务或损失（包括因该等责任、义务或损失在本次增资完成之后由标的 公司承担而使投资方受到间接损失），并同意就投资方所承担的任何该等直接或 间接的责任、义务或损失向投资方或标的公司（依投资方的选择）作出赔偿并使 投资方免受损害。 4）投资方选择本条前述条款（即“投资方救济措施”）的任何救济措施都 不应在任何方面影响其要求原股东赔偿投资方因标的公司及/或原股东违反《增 资协议》而遭受的损失的权利。 （3）投资方违约赔偿责任。若投资方违反或不履行《增资协议》的任何约 定，应赔偿标的公司及/或原股东因此等违约遭受的损失。 （4）在不影响本条前述各项约定的前提下，如由于《增资协议》任何一方 之过错而导致《增资协议》全部或部分无法充分履行，过错方应赔偿由此给其他 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 方造成的损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担 相应赔偿责任。 二、业绩补偿协议的主要内容 （一）合同主体和签订时间 2017年3月13日，国旅联合与毅炜投资、卢郁炜签订了《利润补偿协议》。 （二）利润补偿的内容及方式 1、业绩承诺期 各方同意，《利润补偿协议》所指的业绩承诺期系指本次交易交割完成后的 连续三个会计年度（含本次交易交割完成当年）。根据预计进度，本次交易预计 将于2017年度完成交割，因此本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及 2019年度。若本次交易交割完成时间延后，则业绩承诺期顺延。 2、利润承诺数 各方同意，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度 的净利润预测数为依据，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别 不低于人民币3,190万元（2017年）、人民币4,150万元（2018年）、人民币5,400 万元（2019年）。若业绩承诺期根据《利润补偿协议》的约定顺延，则各方同意 标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润 为准。 若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，原 股东需对国旅联合进行补偿。 上述实际净利润指标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计 的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。 3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定 各方同意，国旅联合应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、 期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 诺实现情况出具《专项审计报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计 准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期 内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司 的会计政策、会计估计。 各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据《专项 审计报告》为依据确定。 国旅联合将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实际净利 润与同期承诺净利润的差异情况。 4、利润补偿的实施 （1）利润补偿方式 各方同意，若公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利 润，原股东应按照《利润补偿协议》约定的计算方式，以现金及/或以其持有的 公司股权折价向投资方进行补偿。选择何种补偿方式届时以投资方意见为准。 若国旅联合要求原股东以现金形式进行补偿的，国旅联合有权根据《股权转 让协议》的约定在其应支付的相应股权转让价款中抵扣毅炜投资根据《利润补偿 协议》应向其支付的利润补偿金额。若相关股权转让价款不足以抵扣毅炜投资根 据《利润补偿协议》应向国旅联合以现金形式支付的业绩承诺期内各会计年度的 利润补偿金额，毅炜投资还应根据《利润补偿协议》的约定继续向国旅联合进行 补偿。 （2）利润补偿金额 各方同意，《利润补偿协议》项下的利润补偿金额按照下列公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净 利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×本次交易价款总额－累积已 补偿金额 业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计 算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （3）股权补偿 各方同意，若国旅联合要求原股东以其持有的标的公司股权进行补偿，则原 股东应向国旅联合补偿的标的公司股权比例按照下列公示计算： 当期应补偿的标的公司股权比例=（当期补偿金额—当期已补偿现金金额） ÷标的公司届时经评估的股东全部权益价值。 （4）减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，国旅联合应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。若出现标的公司期末减值额 超过原股东在业绩承诺期内累积补偿金额的情况，原股东将按照国旅联合要求的 方式向国旅联合另行补偿。 应另行补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额。 （5）各方同意，原股东在《利润补偿协议》项下的全部利润补偿及减值补 偿金额不超过本次交易价款总额，即人民币12,490.00万元。 （6）各方同意，毅炜投资、卢郁炜按比例承担相应的补偿责任（即：毅炜 投资承担应补偿金额的99.40%，卢郁炜承担应补偿金额的0.60%），且原股东就 上述补偿义务向投资方承担连带保证责任。 （7）若根据《利润补偿协议》的约定，原股东须向投资方进行利润补偿或 减值补偿的，投资方应在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起10个工作 日内书面通知原股东其选择的补偿方式，如投资方选择以现金方式补偿的，则原 股东应在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起30个工作日内将当期应补 偿的现金金额一次性支付给投资方；如投资方选择以公司股权方式补偿的，则原 股东应在收到投资方书面通知之日起30个工作日内协助投资方及公司办理完成 相应的工商变更登记手续。如投资方未在《专项审计报告》或减值测试报告出具 之日起的10个工作日内书面通知原股东其选择的补偿方式，则视为投资方选择以 现金方式补偿。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （三）协议的生效条件和生效时间 《利润补偿协议》系《股权转让协议》、《增资协议》不可分割的组成部分， 与《股权转让协议》、《增资协议》同时生效，《利润补偿协议》未作约定的事 项均以《股权转让协议》、《增资协议》的内容为准。《股权转让协议》、《增 资协议》解除或终止的，《利润补偿协议》也相应解除或终止。 （四）违约责任条款 根据《利润补偿协议》第六条的规定，违约责任如下： 1、如原股东未按照《利润补偿协议》的约定履行补偿义务，则每逾期一日 按照未支付金额的万分之五向国旅联合支付违约金。 2、一方未履行或部分履行《利润补偿协议》项下的义务给守约方造成损害 的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 第七节 独立财务顾问核查情况 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报 告、审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报 告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上， 出具核查意见。 一、主要假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设： 1、 本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任； 2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性； 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可 靠； 4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化； 5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新线中 视所属行业可分类为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和 相关服务”。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 我国近年来先后颁布了《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展 “十三五”规划》、《“十三五”时期文化发展改革规划》等一系列法律法规与 政策文件鼓励和支持互联网广告行业发展，对于优化互联网广告行业的产业发展 结构、提高产业发展质量和水平具有重要意义。良好的政策环境也将有利于新线 中视所属行业保持快速发展态势。 综上所述，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本 次交易符合国家的产业政策。 同时，标的公司新线中视的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本 次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关 规定的情形。 因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公 司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 （1）标的资产的定价公允 在本次交易中，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中企华评估对标 的资产进行评估，以其评估结果作为标的资产的定价依据。中企华评估及其经办 评估师与新线中视、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具 有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原 则。上市公司董事会及独立董事认为本次评估假设前提和评估结论合理，标的资 产的定价公允。 （2）本次交易程序合法合规 本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、专项法律 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见，并按程序提请股 东大会审议批准。 （3）独立董事对本次交易发表了明确意见 上市公司独立董事就本次交易发表了明确意见，认为：本次重组符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次 重组的总体安排。 综上所述，本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 本次交易，公司拟以现金收购本次增资前毅炜投资持有的新线中视40%股权 （对应本次增资前新线中视注册资本人民币40万元），同时拟以现金认购新线中 视新增注册资本人民币22.45万元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股 权。 截至本报告书签署日，本次股权转让的交易对方毅炜投资已出具如下声明与 承诺： “1、本次重组的标的资产包括本合伙企业所持新线中视股权。 2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本 已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本合伙企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经 营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未 设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或 约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限 内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 4、本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 出现的纠纷而形成的全部责任均由本合伙企业承担。 5、本合伙企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、 仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本合伙企业承担。 本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔 偿因违反上述声明及承诺给国旅联合造成的一切损失。” 本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。 综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易是国旅联合推动户外文化体育战略转型、完善产业布局的关键步 骤。通过本次交易，上市公司的主营业务范围将延伸至互联网广告营销领域， 实现产业链延伸布局。本次交易将扩大公司业务规模，优化公司业务结构，新 线中视将成为上市公司重要的收入和利润来源，增强公司持续盈利能力和抗风 险能力。 因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独 立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上海证券交易所的处罚。 本次重组交易对方均为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交 易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。标的资产在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联人保持独 立。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。 7、本次交易有利于上市公司进一步完善公司治理机制 本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及中国证监会、上交所的相关 规定，在《公司章程》的框架下，继续执行股东大会、董事会、监事会等组织机 构相关的议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的法人治理结 构。 三、本次交易是否构成借壳上市的核查 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下： 2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资 管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当 代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际 控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。 本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产， 亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变 化。 因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 情形，本次重组不构成借壳上市。 四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 （一）本次交易标的定价的依据 标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。 根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中 视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，以前述 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的 交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资 本，其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。 （二）交易标的定价的公允性 1、资产评估的公允性 公司为本次重组聘请的资产评估机构中企华为具备证券业务资格的专业评 估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联 关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关 法律法规及公司章程的规定。 评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 本次评估的目的是确定本次重组的标的资产于评估基准日的市场价值，为本 次重组提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估 的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评 估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与评估目的的相 关性一致。 本次重组以标的公司经评估的股东全部权益价值为基础，由各方协商确定最 终交易价格，评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是 中小股东利益的情形。 2、从相对估值角度分析本次交易定价合理性 （1）本次交易定价的市盈率、市净率 1）新线中视相对估值水平 本次交易新线中视51%股权的交易价格为12,490.00万元，对应本次增资前新 线中视100%股权价值为20,000.00万元；根据大信会计师出具的大信审字[2017] 第25-00012号《审计报告》，新线中视截至2016年12月31日的净资产为2,601.78 万元。新线中视相对估值水平如下： 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 单位：万元 项目 2017年（预测） 本次增资前新线中视100%股权价值 20,000.00 净利润 2,071.92 市盈率（倍） 9.65 项目 2016年12月31日 本次增资前新线中视100%股权价值 20,000.00 净资产 2,601.78 市净率（倍） 7.69 2）同行业可比上市公司的估值比较分析 新线中视的主营业务为互联网广告业务，在此选取“申银万国行业类”中 的“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。截至本 次交易的评估基准日2016年12月31日，可比上市公司的估值情况如下： 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 000038.SZ 深大通 2,552.15 97.80 000607.SZ 华媒控股 42.43 7.04 000892.SZ 欢瑞世纪 8,660.72 2,633.85 002027.SZ 分众传媒 36.79 26.32 002131.SZ 利欧股份 113.69 4.43 002143.SZ 印纪传媒 62.04 19.89 002400.SZ 省广股份 33.77 6.92 002712.SZ 思美传媒 92.63 8.79 300058.SZ 蓝色光标 300.27 3.73 300063.SZ 天龙集团 181.81 3.96 300071.SZ 华谊嘉信 52.74 6.11 300242.SZ 明家联合 149.41 4.23 300343.SZ 联创互联 457.91 8.31 300392.SZ 腾信股份 44.32 7.26 600386.SH 北巴传媒 36.84 2.84 603598.SH 引力传媒 223.28 10.69 603729.SH 龙韵股份 121.68 5.02 平均值 57.17 9.63 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 平均值（剔除市盈率在200以上的可比上市公司） 46.71 9.96 数据来源：东方财富Choice数据 以2016年12月31日的收盘价和2016年度归属于母公司的净利润计算，可比 同行业上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的 平均数分别为57.17和46.71。根据本次交易价格及2017年预测净利润计算的新线 中视市盈率为9.65，显著低于行业平均水平。 以2016年12月31日的收盘价和2016年12月31日归属于母公司的股东权益计 算，可比同行业上市公司市净率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市 公司后的平均数分别为9.63和9.96。根据本次评估值及截至2016年12月31日计算 的新线中视市净率为7.69，低于行业平均水平。 因此，以市盈率指标、市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的 股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。 3）市场可比交易定价分析 2015年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的 交易方案，主要收购情况如下表所示： 上市公司 收购标的 收购时间 价格（万元） 市盈率 市净率 利欧股份 万圣伟业 100%股权 2015年 207,200.00 14.00 27.77 利欧股份 微创时代 100%股权 2015年 84,000.00 14.00 17.06 利欧股份 智趣广告 100%股权 2015年 75,400.00 13.00 44.94 万润科技 亿万无线 100%股权 2015年 32,397.00 12.96 15.26 万润科技 万象新动 100%股权 2016年 56,000.00 14.00 25.08 龙力生物 快云科技 100%股权 2016年 58,000.00 14.50 16.91 联创互联 上海激创 100%股权 2015年 101,500.00 14.50 14.55 明家联合 微赢互动 100%股权 2015年 100,800.00 14.10 10.33 明家联合 云时空 88.64%股权 2015年 37,500.00 12.50 13.57 深大通 冉十科技 100%股权 2015年 105,000.00 15.00 26.74 鸿利智汇 速易网络 100%股权 2016年 90,000.00 14.29 10.88 南极电商 时间互联 100%股权 2017年 95,600.00 14.06 14.89 平均值 14.03 17.49 注：数据来源为上市公司的公告材料，市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 比例），市盈率=收购价/（第一年承诺净利润*收购股权比例），净资产是指归属于母公司 股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润。 上述交易与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。互联网广告公 司作为轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、客户与渠道资源、技术 和人才优势等无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司 进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的 指标是市盈率。 根据上表，本次交易中新线中视的市盈率指标和市净率指标分别为9.65倍 和7.69倍，低于可比案例的平均市盈率14.03倍和平均市净率17.49倍，表明本次 交易充分考虑了市场化的因素，交易作价处于合理水平。 综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤 其是中小股东的合法权益。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立 性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的 具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核 查，取得了相应的证据资料。本次标的资产的定价，在参考资产评估结果的基 础上由各方协商确定，定价方式公允；从标的资产的相对估值等角度分析，标 的资产作价具备合理性，符合公平原则。 五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评 估参数取值合理性分析 （一）本次交易评估方法适当性 根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资 产基础法两种方法对新线中视100%股权进行了评估，根据两种方法的适用性及 评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对新线 中视100%股权的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的公司全部股权 于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构 所选评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 状况。 （二）本次评估假设前提合理性 评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了 市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。 （三）重要评估参数取值合理性 评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾 系统风险和公司特有风险，具备合理性。 综上，本财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立 性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准 日评估对象的实际状况，对新线中视100%股权的评估方法适当，本次评估结论 具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合 理，不会损害公司及广大中小股东利益。 六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以 及股东合法权益影响分析 本次交易前，上市公司与标的公司无关联关系；报告期内上市公司与标的 公司亦不存在交易的情况；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%股 权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。 假设上市公司于2016年1月1日已完成本次重组，即于2016年1月1日上市公 司已将新线中视纳入其合并财务报表的编制范围，上市公司据此编制了备考合 并报表并经大信会计师审阅。 （一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析 1、交易前后资产结构及其变化分析 单位：万元 2016年12月31日 项目 上市公司实现数 备考数 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 2016年12月31日 项目 上市公司实现数 备考数 流动资产： 货币资金 12,494.04 13,579.55 应收票据 - - 应收账款 2,090.78 9,556.93 预付款项 191.09 372.64 其他应收款 16,540.19 17,685.77 存货 161.56 161.56 一年内到期的非流动资产 3,037.89 3,037.89 流动资产合计 34,515.55 44,394.34 非流动资产： 可供出售金融资产 10,766.70 10,766.70 长期应收款 740.00 740.00 长期股权投资 - - 投资性房地产 3,211.55 3,211.55 固定资产 38,707.98 38,728.49 在建工程 - - 无形资产 942.50 942.50 商誉 389.03 10,161.70 长期待摊费用 2,125.38 2,125.38 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 56,883.14 66,676.33 资产总计 91,398.69 111,070.67 本次交易完成后，截至2016年12月31日，上市公司备考资产总额为111,070.67 万元，其中非流动资产合计占比为60.03%，与本次交易完成前相比保持稳定。 （2）交易前后负债结构变化 单位：万元 2016年12月31日 项目 上市公司实现数 备考数 流动负债： 短期借款 16,061.95 16,061.95 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 2016年12月31日 项目 上市公司实现数 备考数 应付账款 974.48 5,743.74 预收款项 2,095.58 2,278.77 应付职工薪酬 271.24 362.65 应交税费 381.25 963.93 应付利息 39.46 39.46 其他应付款 2,514.30 11,635.47 一年内到期的非流动负债 4,080.00 4,080.00 流动负债合计 26,418.26 41,165.97 非流动负债： 长期借款 11,370.00 11,370.00 预计负债 1,787.04 1,787.04 非流动负债合计 13,157.04 13,157.04 负债合计 39,575.29 54,323.02 上市公司负债总额将随标的资产纳入合并报表范围而有所增长。 （3）偿债能力及资产周转能力分析 2016年度 项目 上市公司实现数 备考数 流动比率 1.31 1.08 速动比率 1.29 1.07 资产负债率 43.30% 48.91% 应收账款周转率 7.80 5.04 存货周转率 29.45 126.98 注：因公司2015年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2015年度部分指标比率系 采用2016年末余额作为全年平均余额进行计算得出。 本次交易后上市公司的偿债能力略有下降，主要系相比上市公司传统旅游业 务、标的资产所涉业务对供应商占款较多所致。 本次交易后上市公司的应收账款周转率有所下降，主要系上市公司传统旅游 业务所产生的应收账款余额较小，而标的资产所涉业务产生的应收账款余额相对 较大所致。本次交易后上市公司的存货周转率取得大幅提升，主要系标的资产所 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 涉业务不涉及存货所致。 4、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生大额商誉 根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易 支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并 报表的商誉。本次交易标的资产的成交价格较账面净资产增值较多，本次交易 将产生的商誉金额较大。 综上，本次交易完成后，上市公司偿债能力将有所提升，同时，本次交易 将产生较大的商誉，面临商誉减值的风险。 5、本次交易完成后上市公司财务安全性分析 根据大信会计师事务所出具的备考合并财务报表《备考审阅报告》，本次交 易完成后，截至2016年12月31日，上市公司的资产负债率为48.91%、流动比率 及速动比率分别为1.08、1.07，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司 不存在到期应付负债无法支付的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有 负债的情形。 截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司拥有银行、资本市场等多种 融资渠道，具有良好的融资能力。 综上所述，本次交易对上市公司的财务安全性无重大影响。 （二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析 1、本次交易对上市公司盈利能力的影响 上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利 润水平对比情况如下所示： 单位：万元 2016年度 项目 上市公司实现数 备考数 营业总收入 11,728.44 32,511.02 营业利润 -14,852.00 -11,428.83 利润总额 -16,302.99 -12,878.92 净利润 -16,313.34 -13,460.86 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 归属于母公司的 -16,310.36 -14,855.60 净利润 由上表对比可知，本次交易的标的公司盈利能力较强，交易完成后，上市 公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。 2、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表利润 本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成较大商誉。根据《企 业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分 将冲减公司当期利润。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续盈 利能力，有利于上市公司的持续发展，有利于维护股东的合法权益。 七、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制影响分析 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力 本次交易完成后，新线中视将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合 并财务报表的范围，上市公司的总资产、营业收入、净利润均会有较大幅度的 增长。标的公司资产质量良好，盈利能力较强，业绩承诺人对新线中视未来三 年业绩作出了承诺，若本次交易完成后上述盈利承诺顺利实现，上市公司的盈 利能力将大幅提升。 本次交易是国旅联合推动户外文化体育战略转型、完善产业布局的关键步 骤。通过本次交易，上市公司的主营业务范围将延伸至互联网广告营销领域， 实现产业链延伸布局。通过本次并购整合，上市公司将优化和改善现有的业务 结构和盈利能力。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和 增强上市公司持续盈利能力。 （二）本次交易完成将有利于完善上市公司的治理机制 本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不 断完善公司的法人治理结构，已建立健全公司内部管理和控制制度。本次交易 完成后，新线中视亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步完善各项 管理制度。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续发展能 力，有利于完善上市公司的治理机制。 八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性 根据国旅联合与新线中视各股东签订的《股权转让协议》及《增资协议》， 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下： （一）办理权属转移的合同义务 1、股权转让 毅炜投资应负责自行或促使标的公司向登记机关办理关于本次交易的工商 变更登记，并于《股权转让协议》生效之日起15个工作日内完成前述工商变更登 记并领取反映本次交易的更新后的营业执照。股权转让应在标的公司办理完毕本 次交易的工商变更登记并获得新的营业执照之日视为交割完成。 2、增资 标的公司及原股东应分别并连带地承担以下义务： （1）自《增资协议》签署日起，就本次增资所需进行的工商变更登记准备 登记机关要求的全部法律文件； （2）自《增资协议》签署日起，采取一切可能的措施获取履行《增资协议》 所需的所有政府批准、同意、许可（如适用），并满足有关登记和备案的要求； （3）就本次交易负责向登记机关办理标的公司的工商变更登记，并于《增 资协议》生效之日起15个工作日内完成前述工商变更登记并领取反映本次交易事 项的更新后的营业执照。 （二）违约责任 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 1、《股权转让协议》第九条规定如下： （1）若一方未履行其在《股权转让协议》项下的任何实质性义务或该方在 《股权转让协议》项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违 约方”）已违反《股权转让协议》。在这种情况下，任一履约方（下称“履约方”） 可书面通知违约方，指出其已违反《股权转让协议》且应在合理期限内（不应超 过自该通知发出之日起30日）纠正该违约行为。 （2）若出现违反《股权转让协议》的情况，违约方应对履约方由于该违约 方违反《股权转让协议》而引致的损失负责。 （3）《股权转让协议》所约定的救济方式为非排他性的，履约方行使《股 权转让协议》约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何 权利和救济。 2、《增资协议》第八条规定如下： （1）投资方救济措施。标的公司及原股东在此同意并确认，如果标的公司 及/或原股东严重违反了《增资协议》的任何约定，则： 1）在交割日之前，在《增资协议》目的因此不能实现的情况下，投资方（即 国旅联合，下同）有权在任何时间单方面终止《增资协议》和章程。投资方无须 对单方面终止《增资协议》和章程而承担任何责任。 2）如果投资方没有选择终止《增资协议》和章程，则标的公司及/或原股东 有义务在投资方所要求的期限内按照投资方的要求，对违约行为进行改正或弥 补；如果标的公司及/或原股东没有按照新的要求对违约行为进行改正或弥补， 投资方有权采取相应的法律救济措施。 （2）原股东和标的公司的违约赔偿责任 1）原股东应当对投资方因标的公司及/或原股东违反《增资协议》而遭受的 损失承担赔偿责任。 2）原股东及/或标的公司违反其在《增资协议》中作出的陈述和保证，导致 交割后投资方持有标的公司股权的价值减少的，原股东应对投资方承担相应的赔 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 偿责任。 3）原股东特此承诺，投资方不应就标的公司在交割日之前的事项而承担任 何责任、义务或损失（包括因该等责任、义务或损失在本次增资完成之后由标的 公司承担而使投资方受到间接损失），并同意就投资方所承担的任何该等直接或 间接的责任、义务或损失向投资方或标的公司（依投资方的选择）作出赔偿并使 投资方免受损害。 4）投资方选择本条前述条款（即“投资方救济措施”）的任何救济措施都 不应在任何方面影响其要求原股东赔偿投资方因标的公司及/或原股东违反《增 资协议》而遭受的损失的权利。 （3）投资方违约赔偿责任。若投资方违反或不履行《增资协议》的任何约 定，应赔偿标的公司及/或原股东因此等违约遭受的损失。 （4）在不影响本条前述各项约定的前提下，如由于《增资协议》任何一方 之过错而导致《增资协议》全部或部分无法充分履行，过错方应赔偿由此给其他 方造成的损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担 相应赔偿责任。 九、本次交易是否构成关联交易的核查 本次交易公司拟向新线中视的股东毅炜投资收购其持有的新线中视部分股 权，并拟向新线中视增资。 鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、卢郁炜与公司之间不存在任何关联关 系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成 关联交易。 十、利润补偿安排的合理性、可行性分析 （一）合同主体和签订时间 2017年3月13日，国旅联合与毅炜投资、卢郁炜签订了《利润补偿协议》。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （二）利润补偿的内容及方式 1、业绩承诺期 各方同意，《利润补偿协议》所指的业绩承诺期系指本次交易交割完成后的 连续三个会计年度（含本次交易交割完成当年）。根据预计进度，本次交易预计 将于2017年度完成交割，因此本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及 2019年度。若本次交易交割完成时间延后，则业绩承诺期顺延。 2、利润承诺数 各方同意，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度 的净利润预测数为依据，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别 不低于人民币3,190万元（2017年）、人民币4,150万元（2018年）、人民币5,400 万元（2019年）。若业绩承诺期根据《利润补偿协议》的约定顺延，则各方同意 标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润 为准。 若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，原 股东需对国旅联合进行补偿。 上述实际净利润指标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计 的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。 3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定 各方同意，国旅联合应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、 期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承 诺实现情况出具《专项审计报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计 准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期 内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司 的会计政策、会计估计。 各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据《专项 审计报告》为依据确定。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 国旅联合将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实际净利 润与同期承诺净利润的差异情况。 4、利润补偿的实施 （1）利润补偿方式 各方同意，若公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利 润，原股东应按照《利润补偿协议》约定的计算方式，以现金及/或以其持有的 公司股权折价向投资方进行补偿。选择何种补偿方式届时以投资方意见为准。 若国旅联合要求原股东以现金形式进行补偿的，国旅联合有权根据《股权转 让协议》的约定在其应支付的相应股权转让价款中抵扣毅炜投资根据《利润补偿 协议》应向其支付的利润补偿金额。若相关股权转让价款不足以抵扣毅炜投资根 据《利润补偿协议》应向国旅联合以现金形式支付的业绩承诺期内各会计年度的 利润补偿金额，毅炜投资还应根据《利润补偿协议》的约定继续向国旅联合进行 补偿。 （2）利润补偿金额 各方同意，《利润补偿协议》项下的利润补偿金额按照下列公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净 利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×本次交易价款总额－累积已 补偿金额 业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计 算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。 （3）股权补偿 各方同意，若国旅联合要求原股东以其持有的标的公司股权进行补偿，则原 股东应向国旅联合补偿的标的公司股权比例按照下列公示计算： 当期应补偿的标的公司股权比例=（当期补偿金额—当期已补偿现金金额） ÷标的公司届时经评估的股东全部权益价值。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （4）减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，国旅联合应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。若出现标的公司期末减值额 超过原股东在业绩承诺期内累积补偿金额的情况，原股东将按照国旅联合要求的 方式向国旅联合另行补偿。 应另行补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额。 （5）各方同意，原股东在《利润补偿协议》项下的全部利润补偿及减值补 偿金额不超过本次交易价款总额，即人民币12,490.00万元。 （6）各方同意，毅炜投资、卢郁炜按比例（毅炜投资承担应补偿金额的 99.40%，卢郁炜承担应补偿金额的0.60%）承担相应的补偿责任，且原股东就上 述补偿义务向投资方承担连带保证责任。 （7）若根据《利润补偿协议》的约定，原股东须向投资方进行利润补偿或 减值补偿的，投资方应在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起10个工作 日内书面通知原股东其选择的补偿方式，如投资方选择以现金方式补偿的，则原 股东应在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起30个工作日内将当期应补 偿的现金金额一次性支付给投资方；如投资方选择以公司股权方式补偿的，则原 股东应在收到投资方书面通知之日起30个工作日内协助投资方及公司办理完成 相应的工商变更登记手续。如投资方未在《专项审计报告》或减值测试报告出具 之日起的10个工作日内书面通知原股东其选择的补偿方式，则视为投资方选择以 现金方式补偿。 （三）协议的生效条件和生效时间 《利润补偿协议》系《股权转让协议》、《增资协议》不可分割的组成部分， 与《股权转让协议》、《增资协议》同时生效，《利润补偿协议》未作约定的事 项均以《股权转让协议》、《增资协议》的内容为准。《股权转让协议》、《增 资协议》解除或终止的，《利润补偿协议》也相应解除或终止。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （四）违约责任条款 根据《利润补偿协议》第六条的规定，违约责任如下： 1、如原股东未按照《利润补偿协议》的约定履行补偿义务，则每逾期一日 按照未支付金额的万分之五向国旅联合支付违约金。 2、一方未履行或部分履行《利润补偿协议》项下的义务给守约方造成损害 的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。 本独立财务顾问认为：本次交易相关的利润补偿安排和具体措施的合理可 行。 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购 买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10 号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否 存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告签署之日，标的资产股东及其关 联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 第八节 独立财务顾问内核情况及结论性意见 一、独立财务内核程序 华西证券按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关法规的要求成立 内核小组，对本次重大资产购买实施了必要的内部审核程序，内核程序如下： （一）申请 项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银 行部质控部初步审核后，项目组向内核小组提出内核申请。 （二）递交申请材料 在提出内核申请的同时，项目组将至少包括资产重组报告书（草案）在内的 主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。 （三）专业性审查 内核人员从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目 组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉 及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工 作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核 人员的独立判断。 （四）内核小组审议 内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材 料进行审核。在审核过程中对于一些问题及时向项目财务顾问主办人及项目组 成员进行了解，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组 成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小 组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务 顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。 （五）出具内核意见 内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 二、独立财务顾问内核意见 国旅联合重大资产购买项目符合有关法律、法规的要求，华西证券同意出 具本独立财务顾问报告。 三、独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和相关规定，并通过尽职调查和对国旅联合重大资产购买方案等信息披露文 件进行审慎核查后认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了 必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序； 2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件； 4、本次交易标的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合 理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法； 6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形； 7、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实 际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞 争、增强独立性，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构； 8、本次交易各方签订了《利润补偿协议》，就标的公司实际净利润数不足 承诺净利润数的情况做出约定，相关补偿安排合理、可行； 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，国旅联合已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有 助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判； 10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借 壳上市。 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 第九节 备查文件 一、备查文件 （一）国旅联合董事会2017年第一次临时会议决议； （二）国旅联合监事会2017年第一次临时会议决议； （三）监事会关于公司重大资产购买事项的意见； （四）国旅联合与交易对方关于本次资产重组采取的保密措施及保密制度的 说明； （五）中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3113号《评估说明》； （六）国旅联合与新线中视交易对方签署的《股权转让协议》、《增资协议》、 《利润补偿协议》； （七）本次重组交易进程备忘录； （八）本次重组交易对方关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函； （九）本次重组交易对方关于标的资产权属情况的声明与承诺函； （十）关于本次重组不构成借壳上市的说明； （十一）重组情况表。 二、备查地点 1、国旅联合股份有限公司 地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号 电话：025-84700028 传真：025-84702099 联系人：陆邦一 2、华西证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼 电话：021-20227909 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 传真：021-20227910 联系人：艾可仁、胡古月 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司重大 资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 财务顾问协办人： 陈 昕 财务顾问主办人： 艾可仁 胡古月 部门负责人： 郭晓光 内核负责人： 郭晓光 法定代表人： 杨炯洋 华西证券股份有限公司 年 月 日
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